十大投行成獨角獸主保薦機構 且看CDR新玩法

中國證券市場正發生著重大變革，這一次不僅迎來了新經濟企業，還有CDR。新經濟企業的加入和新型證券品種的發行，也改變著A股原有的系列規則和各參與方的參與策略。

這不，在端午節假期最後一個工作日，從證監會到滬深交易所，在到中國結算，拋出了一些列的規章制度，從獨角獸到CDR，從企業保薦機構，到企業申報門檻、承銷規則修訂、發行定價、到交易收費，再到普通投資者參與，以及商業銀行加盟，都做出了詳細規定。

其中，證監會明確在試點期間創新企業可自主選擇10家證券公司作為境內發行上市的主保薦機構，包括中信建投證券、國泰君安證券、中金公司、招商證券、中信證券、申萬宏源承銷保薦、廣發證券、海通證券、銀河證券和華泰聯合證券。其他證券公司可按規定與前述證券公司進行聯合保薦或聯合主承銷。

值得註意的是，小米CDR發行申請將在6月19日上發審會接受審核。

關鍵點一：這10家機構能保薦創新企業

券商中國記者了解到，在試點期間創新企業可自主選擇10家證券公司作為境內發行上市的主保薦機構，分別為中信建投證券、國泰君安證券、中金公司、招商證券、中信證券、申萬宏源承銷保薦、廣發證券、海通證券、銀河證券和華泰聯合證券。其他證券公司可按規定與前述證券公司進行聯合保薦或聯合主承銷。

對於選擇這10家券商的依據，主要是綜合考慮專業能力水平、風險管理能力、資產收入規模、證券公司分類評價結果和投行類業務合規情況選定的。

從入選名單來看，這十家券商均在去年的分類評級中被評定為AA級，是行業龍頭，之所以作出這樣的安排，主要是因為創新企業具有新技術、新業態、新模式的特點，已在境外註冊或上市的企業在法律環境和公司治理要求等方面與境內存在差異，同時發行CDR也存在一些特殊要求，對中介服務提出了較高要求，證券公司應向市場提供更高質量更專業化的服務。

關鍵點二：配套政策出齊

在證監會此前發布了九大規則的基礎上，昨日晚間，證監會會同銀保監會聯合發布《關於商業銀行擔任存托憑證試點存托人有關事項規定》，發布實施了經修訂的《發行與承銷管理辦法》，實施《創新企業境內發行股票或存托憑證上市後持續監管實施辦法（試行）》、《存托憑證存托協議內容與格式指引（試行）》。

滬深交易所發布《試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》、《試點創新企業股票或存托憑證交易風險揭示書必備條款》。

中國結算發布《試點創新企業股票或存托憑證結算業務規則》。

中證協修訂發布《首次公開發行股票承銷業務規範》、《首次公開發行股票網下投資者管理細則》、《首次公開發行股票配售細則》。

上述規則均是即日起，也就是6月15日開始發布實施。

關鍵點三：打新CDR有了新玩法

根據修訂後的《發行與承銷管理辦法》，證監會允許企業自行選擇定價方式，IPO可通過向網下投資者詢價的方式確定發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發行價格。采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

網下投資者須持有不少於1000萬元市值的非限售股份或非限售CDR（合並計算）才能參與報價。主承銷商應當和發行人安排不低於本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金、基本養老保險基金和全國社會保障基金（下稱“公募養老社保類”）配售。公募養老社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的，主承銷商和發行人可以向其他符合條件的網下投資者配售。

持有一定數量非限售股份或CDR的投資者才能參與網上申購，網上投資者須自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。

同時，網下設鎖定期的股份（或CDR）不參與向網上回撥，回撥機制重新調整。包括了網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥後無鎖定期網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。

創新試點企業IPO或發行CDR可根據需要向戰略投資者配售，可根據需要采用超額配售選擇權。中證協發布的《首次公開發行股票承銷業務規範》進一步明確，主承銷商應當要求參與本次配售的戰略投資者就三類事項出具承諾函：

一是戰略投資者為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

二是戰略投資者資金來源為自有資金（符合戰略配售條件的公募基金除外），且符合該資金的投資方向；

三是戰略投資者不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。

對於發行人尚未盈利的，監管要求披露市銷率、市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

關鍵點四：承銷規則的新變化

和一個月前的征求意見稿不同的是，正式實施的《發行與承銷管理辦法》正式稿去掉了4億股的門檻，創新試點企業可以根據需要采用超額配售選擇權。

征求意見稿顯示，“首次公開發行股票數量在4億股以上的，或者在境內發行存托憑證的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。”

而正式稿明確“根據《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若幹意見》認定的試點企業在境內發行股票或存托憑證的，根據需要采用超額配售選擇權。”主要還是為減少存托憑證發行對二級市場的沖擊，維護市場穩定。

關鍵點五：銀行參與CDR九大門檻

銀保監會、證監會聯合發布的政策規定，商業銀行開展存托業務，需獲得銀保監會批準外，還應報經證監會批準。

同時，明確商業銀行申請擔任存托人，應當符合多項條件：

第一、為註冊在中國境內的獨立法人；

第二、最近一年的資本凈額不低於 4000 億元人民幣或等值可兌換貨幣；

第三、在紐約、香港等地區合計擁有 5 家以上境外機構，且在紐約或香港地區的機構應具有股票托管業務資格；

第四、公司治理良好，具備與存托業務發展相適應的組織機構和規章制度，內部控制制度、風險管理和問責機制健全有效，主要審慎監管指標符合監管要求；

第五、組建了存托業務獨立部門或專業團隊，配備充足的專職人員，並全面實施分級授權管理；

第六、具備與存托業務經營管理相適應的營業場所和相關設施；

第七、在中國境內建立了符合銀保監會、證監會、證券交易所、證券登記結算機構要求的技術系統和風險控制系統；

第八、信譽良好，最近三年內無重大違法行為；

第九、符合銀保監會對商業銀行的相關監管規定和國務院金融監督管理機構要求的其他條件。

政策還要求，存托人應當按照存托協議約定，根據存托憑證持有人意願行使境外基礎證券相應權利，辦理存托憑證分紅、派息等業務。商業銀行擔任存托人不承擔法律、行政法規、規章和存托協議約定以外的其他義務，包括但不限於，不承擔境外基礎證券發行人應履行的義務，不從事存托憑證的保薦與承銷業務，不是存托憑證的信息披露義務人。

關鍵點六：參與CDR不需要新開立證券賬戶

根據中國結算的規定，投資者通過現有人民幣普通股票（以下簡稱“A股”）賬戶參與存托憑證交易結算業務，不需要新開立證券賬戶。

同時明確了，投資者不可以提取所持有的中國存托憑證對應境外基礎證券的紙面股票，主要原因在於，試點階段，投資者所持有的中國存托憑證，只能在A股市場交易，暫不允許跨境轉換為境外基礎證券，也不可以提取為境外基礎證券的紙面股票。中國證監會另有規定的除外。

關鍵點七：投資者有門檻嗎

根據滬深交易所規定，證券公司應當制定創新企業股票或存托憑證投資者適當性管理的相關工作制度，全面了解參與創新企業股票或存托憑證業務的客戶情況，提出明確的適當性匹配意見。

投資者在首次參與創新企業股票或者存托憑證網上發行申購、交易前，以書面或電子形式簽署相關風險揭示書。客戶未簽署風險揭示書的，不得接受其申購或者買入委托。

紅籌公司存托憑證以人民幣為計價貨幣，計價單位為“每份存托憑證價格”，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。

通過競價交易買入紅籌公司存托憑證的，申報數量應當為100份或其整數倍，單筆申報最大數量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分，應當一次性申報賣出。

紅籌公司存托憑證交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%。存托憑證上市首日不實行價格漲跌幅限制，具體交易安排參照本所關於首次公開發行股票上市首日的相關規定執行。

紅籌公司存托憑證單筆買賣申報數量不低於30萬份，或者交易金額不低於200萬元人民幣的，可以采用大宗交易方式。

關鍵點八：投資者參與費用如何

試點創新企業存托憑證交易在交易方式、申報類型、漲跌幅限制比例、成交價確定原則等方面，均與A股相關交易機制相同。存托憑證有別於A股的交易事項主要是計價單位為“每份存托憑證價格”，交易單位為“份”。

試點創新企業存托憑證的交易經手費，按照A股交易經手費的標準收取。存托憑證在本所的上市初費和年費，參照A股相關標準收取。其中，“總股本”按照試點創新企業在本所上市的存托憑證總份數計算。

深交所明確，對試點創新企業股票、存托憑證及其尚未盈利、存在投票權差異等屬性作出特殊標識。

關鍵點九：網上網下發行規則調整

根據《證券發行與承銷管理辦法》，存托憑證網上網下發行將參照A股，滬深交易所相應對《首次公開發行股票網上/網下發行實施細則》進行了修訂，包括了：

一是投資者持有的非限售存托憑證市值納入其持有的市值計算範圍；

二是存托憑證申購單位為100份或其整數倍，具體由發行人和主承銷商協商確定並事先披露；

三是參與存托憑證網上申購應符合有關投資者適當性管理要求；

四是存托憑證與新股、可轉換公司債券、可交換公司債券等適用一致的網上申購黑名單制度。

關鍵點十：明確紅籌公司的投票權差異

對於紅籌公司的投票權差異，上交所規定特別投票權股東遵守一定限制，包括特別投票權股東合計持有的股份數量應當不低於公司全部有表決權股份的10%；投票權差異比例不得超過20：1；普通投票權數量合計占比不得低於全部投票權數量的10%等，規定了特別投票權股份轉化為普通投票權股份的情形。在特別投票權股東不再具有規定的資格或者喪失履職能力、向非關聯方轉移特別投票權股份、公司控制權發生變更等情形下，特別投票權安排賴以存在的基礎和正當性不覆存在，需要按照1：1比例永久轉化為普通投票權。

規定了實行一股一票的特定情形。主要包括修改公司章程、改變類別股份權利、公司合並、分立、解散或者變更公司形式等重大事項。這些事項與普通投資者的權利直接相關，具體事項表決中，特別投票權股份臨時恢覆為一股一票表決權。規定了特別投票權行使的禁止性要求。包括持有特別投票權股份的股東應當按照所適用的法律以及公司章程行使權利，不得濫用特別投票權，不得損害境內投資者的合法權益。如果濫用特別投票權，損害境內投資者合法權益的，上交所可以要求紅籌企業及特別投票權股東予以糾正。

深交所則表示，對特別投票權股東的職務及資歷貢獻作出規定，並要求其擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份10%以上。

規定了特別投票權、普通投票權相關比例限制。每份特別投票權股份的投票權數量不得超過每份普通投票權股份的投票權數量的20倍；上市後，除配股、轉增股本及章程規定情形外，不得在境內外發行特別投票權股份、不得提高特別投票權比例；普通投票權比重不得低於10%，且有權提議召開臨時股東大會等。明確特別投票權股份特定情形下需1：1轉換為普通投票權股份。相關情形包括：不再符合相關股東資格、喪失履職能力、身故、向他人轉讓股份、委托他人行使投票權、控制權發生變更等。

明確不適用特別投票權表決機制的特殊事項和明確已在境外上市紅籌公司的調整適用，並就濫用特別投票權作出限制。

關鍵點十一：強化一線監管，防止跟風炒作

在一線監管層面，滬深交易所防止跟風炒作、盲目追高，設置了規則。

上交所認為要防止市場中熱衷題材炒作的遊資大戶濫用其資金、持股等優勢，通過連續拉漲停等異常交易手法，加劇投機炒作氛圍，吸引中小投資者跟風進場；防止在上市初期漲停板打開後出現新一輪投機炒作，特別是在通過虛假申報、拉擡股價之後實施反向交易，將前期吸入的大量籌碼「派發」給跟風入場的中小投資者。

因此，上交所對創新企業股票或存托憑證開發了獨立的實時監控模塊，設置了專項預警指標，並安排專人專崗予以重點監控；對重點監控賬戶實施的漲停板大額封單等投機炒作典型異常交易行為，將從嚴采取警示、暫停賬戶交易等事中監管措施。對出現明顯異常波動的股票或者存托憑證，將及時采取加大風險揭示、核查異常交易等措施，防範可能出現的嚴重非理性炒作。在加大交易所一線監管力度的同時，還將督促、引導會員公司做好客戶交易行為合規管理工作，充分發揮會員防控投機炒作的監管協同作用，共同維護公平、有序的交易環境。

深交所表示，將加強交易監控。密切關註試點創新企業股票或存托憑證交易情況，對價格短期內大幅波動、境外上市基礎股票價格出現大幅波動、重要信息披露時點，加大監控力度，及早發現炒作苗頭，對異常交易行為從嚴從重采取監管措施，對涉嫌違法違規的，上報證監會查處。充分發揮會員客戶交易行為管理作用。督促會員重點監控頻繁參與試點創新企業股票或存托憑證炒作的客戶，加大客戶風險提示力度，強化客戶交易行為管理，將防範違規、遏制風險的監管關口前移。開展有針對性的投資者教育。

關鍵點十二：尚未盈利企業如何監管

滬深交易所主要從兩方面強化一線監管。

一是強化信息披露和風險揭示。試點創新企業應在年報披露尚未盈利或存在未彌補虧損的情況及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響，充分揭示無法盈利、無法進行利潤分配的風險。

二是強化控股股東、實際控制人等主體的股份減持約束。《實施辦法》要求尚未盈利的境內創新公司、發行股票的紅籌公司、發行存托憑證的境外未上市紅籌公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員在公司實現盈利前不得減持上市前持有的股票。

關鍵點十三：明確試點創新企業的退市規定

對於試點創新企業存托憑證的退市事宜，由於整體試點安排原則上適用上市公司監管安排，滬深交易所表示，將剔除了現行A股退市規則中涉及社會公眾持股比例和一定期間內累計股票成交量等明顯不適用存托憑證的指標。

同時，為試點創新企業退市規則的及時調整完善預留了空間，及時總結實踐經驗，視情況考慮進一步優化完善有關退市規則。

關鍵點十四：機構投資者應審慎估值報價

證監會新聞發言人高莉表示，發行價格如果定在不合理高位，將可能導致上市後破發等一系列問題，損害投資者和市場各方的利益。證監會已明確要求發行人及其主承銷商科學設計發行方案，要求機構投資者審慎估值報價。

一是要求發行人及其主承銷商根據企業各自的情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價；

二是要求機構投資者切實發揮其在詢價過程中的作用，發揮其專業優勢，保持應有的獨立、客觀、審慎，實現試點創新企業的合理估值和定價，切實保護投資者合法權益，維護市場穩定。

高莉特別提醒境內投資者，要充分認清創新企業的投資風險，謹慎參與試點企業的投資，不要跟風炒作、盲目追高，有效控制投資風險。

關鍵點十五：小米上會不意味著審核標準降低

從6月7日向證監會申請發行CDR，小米CDR申請同天受理，到6月14日，小米更新了招股說明書，再到證監會安排下周二小米上會接受發審會審核。從受理到上會，小米用了12天。

審核迅速是否意味著證監會采取了更為寬松的標準和程序？

高莉表示，在審核的嚴格程度方面，對創新試點企業的審核較一般IPO企業要求更高。無論是一般IPO企業，還是申報試點的企業，證監會一律堅持依法、全面、從嚴的監管要求，依據證券法、公司法、首發辦法、CDR發行與交易管理辦法等法律法規和規範性文件的規定，嚴格審核，嚴把入門關，防止「病從口入」。

高莉表示，雖然基於試點工作性質，對試點企業單獨排隊且審核速度較快，但證監會初審部門和發審委相關審核工作均在依法依規開展，堅持條件標準不降低，程序環節不減少。對試點企業，證監會將從財務和非財務角度，全方位、多維度依法進行審核。

在審核的嚴格程度方面，對創新試點企業的審核較一般IPO企業要求更高，不僅要求試點企業嚴格符合法律法規和監管規則規定的發行上市條件，而且必須從保護投資者利益出發，嚴格按照有關規定，真實、準確、完整的披露信息，尤其是要結合創新企業投入大、風險高、易被顛覆等特點，充分向投資者揭示風險。

高莉表示，在審核過程中，證監會還嚴格督促保薦機構、律師和會計師歸位盡責，按照試點規則和信息披露要求，做好試點企業盡職調查和質量把關工作。證監會還將不斷加強對發行人和中介機構的監管，若出現欺詐發行、違規信息披露等違法違規行為，將依法從嚴處理。

新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出於傳遞更多信息之目的，並不意味著讚同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

責任編輯：依然

更多精彩內容 請登陸財華智庫網 (http://www.finet.com.cn) 財華香港網 (http://www.finet.hk)或現代電視 (http://www.fintv.com)