捷泰精密:本公司董事會決議辦理私募普通股或國內有擔保可轉換公司債(修訂應募人暫定名單)

第二條第11款

1.董事會決議日期:107/05/10

2.私募有價證券種類:普通股、國內有擔保可轉換公司債。

3.私募對象及其與公司間關係:

本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨管理委

員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及103年12月30日金管證發字

第1030051453號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規

定之特定人為限。目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略

性投資人為主。

(1)應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單如下：

應 募 人 與公司之關係

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永美投資有限公司 董事

展曄投資有限公司 董事

邱建誠 董事長之法人代表人

吳昌融 董事之法人代表人

林岳勳 董事之法人代表人

李婉瑜 董事之法人代表人

張志杰 監察人之法人代表人

賴慧娥 監察人之法人代表人

上述應募人屬法人之相關資訊如下：

法 人 名 稱 該法人之股東 持股比例 與公司之關係

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永美投資有限公司 邱建誠 100% 本公司董事長

展曄投資有限公司 張志杰 100% 本公司監察人

(2)應募人如為策略性投資人：洽詢中。

4.私募股數或張數:

私募發行普通股以10,000,000股為上限；國內有擔保可轉換公司債以3,000張為上限。

各分次辦理情形如下：

(1)普通股：第1次發行2,500,000股、第2次發行2,500,000股、第3次發行2,500,000股

及第4次發行2,500,000股。

(2)國內有擔保可轉換公司債：第1次發行750張、第2次發行750張、第3次發行750張及

第4次發行750張。

5.得私募額度:私募普通股發行股數不超過10,000仟股；國內有擔保可轉換公司債發行

總張數不超過3,000張。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之8成。參考價格係以定價日前

1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平

均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高

者定之。

(2)本公司私募有擔保之轉換公司債發行價格之訂定，以不低於該等公司債理論價格之

8成訂定之。轉換價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算

術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個

營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權

後之股價，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之8成為訂定依據。

(3)本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股

東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(4)本次私募普通股每股價格及私募有擔保之轉換公司債轉換價格之定價乃依主管機關

公布之法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營

績效、未來展望、普通股市價及市場慣例而定，又本公司針對前述私募有價證券之

價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不

致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。

(5)本次私募普通股及私募有擔保之可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公司已

發行之普通股相同。本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8

限制，又私募有價證券自交付起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向

主管機關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報補辦公開發行。

(6)若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或每股轉換價格低

於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順

利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若

有每股價格及轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，

將於未來年度股東會時依年度營業結果由股東評估並討論應否減資或其他法定方式

彌補虧損。

7.本次私募資金用途:擬於107年6月29日股東常會決議之日起1年內分4次辦理，各分次

辦理私募資金用途皆為充實營運資金、償還借款或其他因應公司長期營運發展資金之

需求。

8.不採用公開募集之理由:為充實營運資金、償還借款或其他因應公司長期營運發展資

金之需求，考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得

自由轉讓之規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募

集而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有改善財務結構及提升營運效能

之效益，對股東權益亦將有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:無此情形。

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股及私募有擔保之可轉換公司債轉換之普通

股，權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決議之私募有價證券，其轉讓應

受證券交易法第43條之8限制，又私募有價證券自交付起滿3年後，擬請股東會授權董

事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報補辦公

開發行。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募

之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款或價款。

(2)本次私募普通股及國內有擔保可轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成數外

，包括實際發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、擔保條件、發

行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡

事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦

理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，

擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。

(3)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議

一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所

需事宜。

(4)107年度辦理私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書及本次辦理私募有價證

券之相關資訊，請詳公開資訊觀測站「私募專區」

(網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01，「市場別」選取「上市」

及「公司代號或簡稱」鍵入「6165」後查詢)及本公司網頁

(網址： http://www.jyetai.com)。