禾昌:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案及訂定「限制員工權利新股發行辦法」

第二條第11款

1.董事會決議日期:107/04/24

2.預計發行價格:無償發予員工。

3.預計發行總額(股):以不超過本公司已發行總數3%為限，暫定為1,000,000股，

每股票面金額新台幣10元，總額新台幣10,000,000元。

4.既得條件:須符合實際發行辦法所訂之獲配員工服務年資與績效考評。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

(一)未符既得條件：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份由

本公司全數無償收回並予以註銷。

(二)未達既得條件者，於死亡日起，就其尚未既得之股份，由本公司全數收回，

並辦理註銷。如係因公致死者，得另案呈董事長核決是否由該員工之繼承人繼承

其所獲配之股份，經核可繼承者，應自該員工死亡日當日，視為達成所有既得

條件，由其法定繼承人依民法繼承編及「公開發行股票公司股務處理準則」等規定

完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份，不受

發行辦法既得期限屆滿時點之限制。

6.其他發行條件:

於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並自金管會申報生效通知

到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

7.員工之資格條件:

限制員工權利新股授與日已到職，符合公司認定且認為有必要之本公司全職正式

員工為限。實際獲配員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌績效表現、

過去及預期整體貢獻、特殊功績、發展潛力、職稱、職等、年資等因素，由董事長

核定，提報董事會決議。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為求才及留任公司所需專業人士，並激勵員工及提升員工對公司之向心力，以期共同

創造公司及股東利益。

9.可能費用化之金額:

擬提107年股東常會發行之限制員工權利新股為1,000,000股，每股如以新台幣0元

發行，依所定既得期間、既得條件估算，暫估107~110年費用化金額分別約為新台幣

3,121仟元、10,878仟元、5,261仟元及2,140仟元

(以107年4月16日收盤價21.4元擬制預估)。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

以本公司目前已發行股數113,978,975股計算，暫估對每股盈餘稀釋情形，

於107年~110年分別為: 0.03元、0.09元、0.05元及0.02元。

11.其他對股東權益影響事項:

本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(一)員工獲配新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、

贈與、質押、無異議請求收買權，或作其他方式之處分。

(二)股東會之出席、提案、發言、投票權等，依信託保管契約執行之。

(三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前，其盈餘分派權

(包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權)及現金增資之認股權，與本

公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管方式辦理。

14.其他應敘明事項:

(一)本公司限制型員工權利新股發行辦法，經董事會三分之二以上董事出席，及出席

董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因

主管機關審核之要求而須作修正時，由董事會授權董事長修訂本辦法，嗣後再提

董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，由董事會授權董事長依相關法令修訂

或執行之。