弘塑科技:本公司董事會決議通過以股份轉換方式併購佳霖科技案(補充公告)

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:107/3/27

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

佳霖科技股份有限公司(以下簡稱佳霖科技)。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

佳霖科技之所有股東。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

佳霖科技與本公司之關係：為關係企業，董事長為同一人。

股份轉換原因：營運互補。

不影響股東權益原因：本股份轉換案依雙方議定之股份轉換契約及相關法令進行股份

轉換，經專家出具價格合理性意見書、本公司併購特別委員會審議通過，且本案尚須

經107年股東常會討論通過方能生效，故不影響本公司股東權益。

7.併購目的:

弘塑科技股與佳霖科技為整合雙方資源、擴大營運規模、強化經營體質、進而提高競爭力

及經營績效，於三月二十七日分別召開董事會，決議通過由弘塑科技採股份轉換增資發行

新股方式以取得佳霖科技100%之股權，經股份轉換後佳霖科技將成為弘塑科技持股百分之

百之子公司。

8.併購後預計產生之效益:

經本次股份轉換後，弘塑科技可望藉由佳霖科技以往半導體設備代理商之卓越表現，透過

長期深耕歐美及亞太地區的客戶基礎，共享營運規模的經濟效益，加速擴展本公司海外業

務，並於未來整合雙方原有之資源及優勢，進一步發展中段半導體設備技術，提升集團整

體績效表現，進而提升股東權益，共同為雙方現有客戶、員工及股東帶來正面之效益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

透過本併購案，結合雙方資源及優勢，提升集團整體績效表現，有助於提升營運規模與獲

利、增進股東權益，對每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。

10.換股比例及其計算依據:

雙方以經各自會計師查核簽證之財務報告為計算基礎，並參酌本公司股票市價、雙

方每股盈餘、雙方每股淨值等其他相關因素，並考量雙方公司之經營狀況、未來展

望等其他非量化因素，以及獨立專家之換股比例合理性意見書後，換股比例及其計

算依據說明如下：

(1)本公司擬以發行價值約當新台幣760,000仟元之普通股新股作為本次股份

轉換之對價總額，前述本公司普通股價值係依106年11月28日至107年3月1日

於證券櫃檯買賣中心之每股收盤均價，減去106年度預計配發現金股息10元

(約167.69元)為認定依據。

(2)佳霖科技普通股4.41289股將換發本公司普通股1股。

(3)本公司因本股份轉換案預計將發行普通股約4,532,172股，每股面額新台

幣10元整，總計新發行股份總額約新台幣45,321,720元整。惟確定應發行之

新股股份總數，仍應以佳霖科技於股份轉換基準日之實際發行普通股股份總

數，按前(2)所述之換股比例所核計之股份數為準。

(4)前項所換發本公司之股份，不滿1股之畸零股份，由本公司以股票面額按

比例折算現金發放至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人認購。

11.預定完成日程:

股份轉換基準日暫定為民國107年10月31日，若基準日有變更(包括但不限於因法令規定、

法院裁判或主管機關命令等)之必要時，相關變更事宜授權本公司及佳霖科技董事會全權

決定。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

(一)公司名稱：弘塑科技股份有限公司。

實收資本額：246,838,430元。

代表人姓名：張鴻泰。

公司所在地：30095新竹市香山區中華路六段89號。

所營業務主要內容：半導體及積體電路製造設備之工程承包、製造、買賣及維修工程暨

半導體相關之機械安裝、電子零組件製造。

(二)公司名稱：佳霖科技股份有限公司。

實收資本額：200,000,000元。

代表人姓名：張鴻泰。

公司所在地：新竹縣竹北市泰和里泰和路21號1樓。

所營業務主要內容：半導體、平面顯示器、光電、環保及能源節約等相關產業之半導體設

備代理商，及低溫幫浦相關真空產業之技術服務、保養維修、自製零組件/耗材之銷售。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

16.其他重要約定事項:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

(1)本併購案之換股比例、股份轉換契約以及獨立專家出具之合理性意見書，業經併購特

別委員會審議在案。

(2)本案因自身利益關係出席之董監，於董事會議案討論時，業已依法迴避，並由另位出

席董事代理主席進行討論，並照案通過本案。

(3)本次公告為第二次更新公告，係增補內容：交易相對人與公司之關係。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。