【港股解碼】中國資源交通新上市提上日程，積重難返還是將輕裝上陣？

2月28日，2018年二月的最後一天，港股上市公司中國資源交通（00269-HK）公告宣佈，公司已於2月27日就去年8月公佈向中信資產管理等收購中信安邦資產管理所經營的典當貸款業務而構成公司反向收購及涉新上市，正式向港交所遞交了新上市申請，而港交所披露系統亦已顯示中國資源交通最新發佈的IPO申請檔。

同時，中國資源交通還宣佈其新上市計畫獲得公司債權人的力撐，對方同意于一年（365日）內不對公司追收債務：

（截自中國資源交通2月28日之公告原文）

說起中國資源交通去年8月正式揭面的這項收購案，在當時也很是轟動了一會兒，這事兒說來倒是話長了。

信息量滿滿，配售集資、償債收購多管齊下

2017年6月23日，中國資源交通於盤中停牌並稱有待刊發一項潛在收購事項，若落實將構成公司非常重大收購事項並可能構成反收購行動；6月27日，公司宣佈與中信資產管理訂立諒解備忘錄。到了7月26日，公司又發佈進展公告，宣佈上述收購事項總代價為32.82億元（港元，下同），並將透過向賣方配發及發行新股方式結付；同時公司將通過一起認購事項及配股份別集資8.1億元及8億元。

及至8月1日，中國資源交通終於刊發正式公告披露了此次非常重大收購事項的更多細則，為這起吸引外界諸多關注的大事件揭下了神秘面紗。公告稱，公司將以每股0.23元發行代價股份向賣方支付32.82億元的收購總代價，而賣方除了已知的中信資產管理，還包括西藏君合、深圳前海等另外10名股東，完成後這11名新股東將合共持有中國資源交通49.63%股權，其中中信資產管理持有29.8%。

另外，認購事項詳情也浮出水面：公司將以每股0.23元向星富、勢天等5名認購人配售合計35.2億股，合共集資約8.1億元。同時，亦以每股0.23元向獨立協力廠商配售34.78億股，集資8億元；上述兩項配股集資所得用於發展典當貸款業務及償還債券。

這則信息量多到炸裂的公告還表示，公司將考慮發行可換股債券以籌集資金，雖尚未制定確實時間表，但預期發行可換股債券本金額將為12億元，轉換價訂為每股0.25元。假設可換股債券獲悉數轉換，公司將合共配發及發行48億股換股股份。為確保發行新股，公司董事建議將法定股本由40億元增至80億元，分為400億股每股面值港幣0.20元之股份。

因緊隨配發及發行代價股份後，賣方中信資產管理等及其一致行動人所持股權將占擴大後公司已發行股份約49.7%，此次重大收購事項構成上市規則下該公司之反向收購，公司將涉新上市申請、更換董事及申請清洗豁免。

而今，中國資源交通已將新上市計畫真真切切地提上了日程，但這起收購案到目前還沒有完全落實，尚待餘下多項條件獲達成後才能作實，新上市能否通過申請也仍未可知。那不如先來看看這走到了命運十字路口的中國資源交通在此事上的前情後續吧。

誰不曾輝煌過：首長系前高層掌舵，李嘉誠入股

公開資料顯示，中國資源交通這只公司的原殼早在1973年3月就於港交所主機板上市，可謂歷史悠久，而在成為“中國資源交通”之前，公司的上一個馬甲還是“中國木業”。早些年的中國木業主要還是從事森林營運及管理、林木砍伐、加工及貿易以及冷藏倉庫租賃業務，2010年11月，首長系前高層曹忠出任公司主席、執董及行政總裁職務，正式掌舵中國木業，其後，中國木業在曹忠的主導下將公司業務轉型至重載高速公路業務。

2011年1月，中國木業以30億元人民幣收購內蒙古准興高速公路66%的控股權，而為支付此次收購的巨額代價，公司向李嘉誠基金會、長實及李氏旗下加拿大帝國商業銀行各占一半股權的怡東集團、中國人壽(02628-HK)姐妹公司中國人壽信託，以及私募基金ThemesInvestment Partners，配股集資28億元，另向6位人士配股籌逾5.4億元。同年8月，公司又公佈將發行20億元可換股債券，其中李嘉誠(加拿大)基金會認購13億元，中國人壽旗下中國人壽海外及鷹君(00041-HK)主席羅嘉瑞分別認購6億元及1億元。中國木業高調引進李嘉誠等重磅投資人，一度成為當時市場的焦點。

2011年10月，中國木業更名為中國資源交通，此時業務轉型對高層來說已是志在必行。

轉型重載高速公路，難料生意淡薄業績十年九虧

2012年9月公司計畫出售旗下物業發展公司55%股權並刊發公告擬出售林業相關業務，此舉意味著中國資源交通開始著手退出其非核心業務，而公司於一年後也完成出售物業發展及資產管理業務。2013年6月，中國資源交通又獲李嘉誠增持15.86%，“超人”誠哥持股量由12.69%增至28.55%，該年11月准興高速公路通車。緊接著於2014年3月，公司透過旗下全資附屬資通能源開始能源化工相關業務，涉及成品石油貿易、清潔能源和新能源業務。據此，高速公路運營及石油及相關產品業務成為中國資源交通兩大核心業務，不過當中仍以高速公路業務為集團營業額主要來源。

然而自投入運營以來，准興高速公路的通行收費生意就略顯淡薄，遠未能改善公司多年經營虧損的狀況。翻一翻公司近十年來經營情況可以發現，公司到目前已經連續9年錄得業績虧損，且多年未曾派過股息。特別自2014年以來，營業額連年大幅下滑，虧損不斷擴大，僅在2017年3月止財年虧損收窄至16.76億元，但仍遠遠未能扭虧；其截至2017年9月底止半財年業績顯示，公司期內收益仍較上年同期跌11.3%錄得3.62億元，淨虧損則同比收窄了21.7%為4.7億元，仍是“不痛不癢”的狀態：

“誠哥”甩手鄭氏接盤難改高負債

或許是因為高速公路業務沒能達到預期，2015年9月，中國資源交通透過一輪供股集資，李嘉誠及羅嘉瑞就趁勢退場，雙雙放棄行使其換股權，並簽訂延遲還款協議，透露二位元寧可遲些要回錢也不要公司股份的意願。雖然是次公司流失李、羅兩位大咖投資者，但同時又吸引包括鄭裕彤家族旗下的新創建(00659-HK)、有“重慶李嘉誠”之稱的渝港(00613-HK)掌門人張松橋等人參與供股，其中新創建斥資4億元入股獲約7.4%公司股權，同時有鄭氏家族“御用經紀”之稱的鼎珮投資(VMS Investment)亦斥資逾3.7億元增持中國資源交通股權至30.13%。

這裡有個小細節是，經歷了“誠哥”甩手、鄭氏接盤的中國資源交通，馬不停蹄地進行合股又供股（20股合併1股，然後1股供4股），雖然有似鄭氏、張松橋等豪強加持，卻仍舊無法挽救當初複牌時股價的跌勢：2015年9月30日中國資源交通宣佈合股又供股消息後股價一度大跌31%。說到底，公司如何換手易主都無法改變其高負債的資產狀況！以其綜合財務狀況來看，公司最近三年的財報顯示其資產總值、現金及現金等價物均連續下降，而綜合負債降幅則遠不及前者：

中國資源交通已多年處於負資產狀態，2016年就因流動資金不足考慮集資和變賣資產，更計畫出售其准興重載高速公路86.87%股本，去年2月又被追討償還銀行債，光是看看就能想像其間令人焦頭爛額的壓迫感。

業績十年九虧、負債居高不下，細想過去的這十年，中國資源交通的經營狀況幾乎可說是到了積重難返的境地。那麼，大動干戈收購典當貸款業務並欲新上市的中國資源交通今後可否擺脫陳年桎梏輕裝上陣？

寄希望於典當貸款業務，能否擺脫桎梏？

對於今後的發展大計，中國資源交通一早就公告表示，於收購事項、認購事項及配售事項完成後，集團擬專注於典當貸款業務及高速公路營運。那麼新業務的開展和新實控人的駕臨真的能夠促使中國資源交通迎來華麗變身嗎？

據悉，中安信邦資產管理自2008年起主要於中國境內從事典當貸款業務，目前在中國15個省份或直轄市擁有27家當鋪，主要通過當地當鋪向小企業和個人提供典當貸款。其綜合財務報表資料顯示，自2014年以來，中安信邦資產管理連續三年錄得淨利潤，分別為人民幣1.93億元、1.34億元及1.29億元：

（圖源：公告原文）

上述公開資料顯示，中安信邦資產管理業務發展成熟，經營業績表現也還過得去，但近年已難掩下滑趨勢。這次收購事項或確可改善中國資源交通資產狀況，同時對其開展新業務來說亦不失為一個好的機會。但至於公司能否順利趁勢“修仙”成功，則還要看後續如何再作定論。不過思及收購等系列事項為公司引進了包括中信資產管理及前海概念在內的一眾新股東，這些來頭不小的金融大佬們的入局能否助力中國資源交通突破枷鎖，在長久不如意的陰霾中逃出升天？這一點倒是值得期待。

截至3月1日收盤，中國資源交通報0.222元，收市價較上日持平；不過自2月23日至2月27日，公司股價就已連漲了三個交易日，累計升幅13.8%。

■ 作者｜彭小留

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