榮剛經營權大戰再起,獨董間的錢鬥與權鬥

榮剛總裁陳興時(中)出席與光洋科合作的記者會。(鉅亨網記者李宜儒攝)
榮剛總裁陳興時(中)出席與光洋科合作的記者會。(鉅亨網記者李宜儒攝)

經營權之爭甫於 2016 年 6 月落幕的榮剛,不到半年,兩派勢力又大動干戈。不同勢力的獨董各自發動舉行股東臨時會,這場經營權之爭的續集,也是一場獨董之爭。

最新一期的《財訊》雙週刊獨家報導榮剛經營權之爭內幕。根據報導指出,代表台灣鋼鐵公司(台鋼)的獨董簡金成與代表公司派的獨董陳發熹,都選擇在 2018 年元月 23 日舉行股東臨時會。他們的目標一致,就是要解除對方董事席次、重新改選董監事。外界解讀這是經營權之爭的延續,也是一場獨董之爭。

《財訊》報導指出,率先發難宣布召開股東臨時會的簡金成,將這場戰役定為「公司治理」之爭,隨後跟進的陳發熹,想藉此結束「吵架的董事會」,不論結果如何,榮剛經營權有可能因此變天。

究竟是什麼理由讓兩位獨董要親上火線?抽絲剝繭後發現,導火線來自於 7 億元的私募案。2017 年 3 月,榮剛董事會通過辦理七億元私募案,當時的目的主要是董事長陳興時要引進策略合作夥伴,用以鞏固經營權並抵禦台鋼公司進入董事會。陳興時的想法並未因台鋼公司進入有所改變,仍持續在國內外找尋合作對象,想藉此順勢讓台鋼公司的董事席次銳減。

因此,原訂在 11 月 7 日舉行的董事會,還刻意延後到 14 日。可惜原本有興趣的對象,在詢問台鋼後一一回絕,原本一場「兵變」就此熄火。

《財訊》報導指出,榮剛兩派之爭有兩大爭執點。第一個爭執點是榮剛為什麼要售出賺錢的子公司,而且還是賣給董事長個人。

榮剛在 2017 年 2 月的董事會中通過出售子公司金耘鋼鐵與暉賢公司 (Faith Enterprises Ltd.) 部分股權。其中,金耘鋼鐵股票已經在 5 月份以每股 15 元,賣給陳興時、金耘鋼鐵總經理邵慧昌,與榮剛子公司禾揚投資和睿剛投資,總計賣出一萬一千餘張股票,榮剛對金耘的持股比重也從 47%下降到 20%。

至於暉賢公司則規畫以 576 萬美元、出售 57%持股,屆時榮剛對暉賢公司的持股比重也將由 96%降為 38.3%。暉賢股票的交易案因台鋼反對,而被擱置。「為什麼賺錢的公司要賣掉,而且還是低價賣。這兩家公司是榮剛的通路商,賣掉後,公司未來要怎麼辦?」簡金成說。

翻開榮剛的年報與財務報表赫然發現,每股淨值超過 20 元的金耘,榮剛竟以每股 15 元低價出售,這項交易是陳興時與邵慧昌圖利自己?還是另有考量。時任榮剛董事的除了陳興時、陳德智父子外,張世豐、林嘉洪、黃德旺、簡聰明與徐小波為何任由損及公司權益的事情發生?

《財訊》報導指出,另一個爭執點就是,陳興時的薪水到底有多少?細數台鋼公司進入榮剛董事會迄今,共開過三次董事會,每一次開會都會討論到董事長、總經理調薪案,與陳興時兒子陳驥智連升四級的升職案。在 6 月 2 日的董事會中討論董事長陳興時調薪 15%,總經理張世豐調薪 10%。接著在八月的董事會中還繼續討論,直到 11 月問到了張世豐的薪資,才通過他調薪 10%,陳興時的調薪案繼續被擱置。

「總要知道董事長與總經理薪水多少,才知道調薪是不是合理?」簡金成說。「陳興時說他的薪水是個資要保密,堅持不說,」榮剛副董事長王炯棻說。「我不知道董事長的薪水有多少,不好意思問,」陳發熹說。擔任獨董與薪酬委員會委員的陳發熹,迄今都不知道陳興時的薪水有多少。

早在 6 月 2 日,薪酬委員就會通過董事長與總經理的調薪案,五個月過去了,依舊不知道董事長薪資結構,決策品質是否過於草率?

「如果要調薪,應該要考慮公司員工的薪資水準,」副董事長王炯棻與陳發熹在董事會中都提出這樣的建議。陳興時的薪資水準不透明,等於是讓今年三月董事會通過的「委任經理人合約」,為公司未來獲利埋下不確定因素。這份委任經理人合約內容「於合約期間內,若合併公司違反合約所訂之雙方合意終止條件時,須給付委任經理人離職福利。」據了解,光是陳興時的離職福利內容,至少包括薪資 120 個月的離職金。

換言之,只要陳興時離開榮剛,公司還要養他十年。這是台灣股票掛牌市場的第一遭,即使台積電董事長張忠謀即將在 2018 年退休,他對台積電與國家頗多貢獻,也沒有幫自己量身定做黃金降落傘。

「依照年報數字推算,陳興時的離職金大約是一億五千萬元,等於是吃掉公司一半的獲利,還有多少人也簽了委任經理人合約,怎麼可以不揭露?」簡金成說。但陳興時身邊的人則說:「簽那個只是意思意思而已,不可能會發生啦,況且哪有領到這麼多錢,最多只有二、三千萬元,他們講得太誇張了。」

【完整報導詳見財訊 545 期】