榮剛經營權大戰再起，獨董間的錢鬥與權鬥

經營權之爭甫於 2016 年 6 月落幕的榮剛，不到半年，兩派勢力又大動干戈。不同勢力的獨董各自發動舉行股東臨時會，這場經營權之爭的續集，也是一場獨董之爭。

最新一期的《財訊》雙週刊獨家報導榮剛經營權之爭內幕。根據報導指出，代表台灣鋼鐵公司（台鋼）的獨董簡金成與代表公司派的獨董陳發熹，都選擇在 2018 年元月 23 日舉行股東臨時會。他們的目標一致，就是要解除對方董事席次、重新改選董監事。外界解讀這是經營權之爭的延續，也是一場獨董之爭。

《財訊》報導指出，率先發難宣布召開股東臨時會的簡金成，將這場戰役定為「公司治理」之爭，隨後跟進的陳發熹，想藉此結束「吵架的董事會」，不論結果如何，榮剛經營權有可能因此變天。

究竟是什麼理由讓兩位獨董要親上火線？抽絲剝繭後發現，導火線來自於 7 億元的私募案。2017 年 3 月，榮剛董事會通過辦理七億元私募案，當時的目的主要是董事長陳興時要引進策略合作夥伴，用以鞏固經營權並抵禦台鋼公司進入董事會。陳興時的想法並未因台鋼公司進入有所改變，仍持續在國內外找尋合作對象，想藉此順勢讓台鋼公司的董事席次銳減。

因此，原訂在 11 月 7 日舉行的董事會，還刻意延後到 14 日。可惜原本有興趣的對象，在詢問台鋼後一一回絕，原本一場「兵變」就此熄火。

《財訊》報導指出，榮剛兩派之爭有兩大爭執點。第一個爭執點是榮剛為什麼要售出賺錢的子公司，而且還是賣給董事長個人。

榮剛在 2017 年 2 月的董事會中通過出售子公司金耘鋼鐵與暉賢公司 (Faith Enterprises Ltd.) 部分股權。其中，金耘鋼鐵股票已經在 5 月份以每股 15 元，賣給陳興時、金耘鋼鐵總經理邵慧昌，與榮剛子公司禾揚投資和睿剛投資，總計賣出一萬一千餘張股票，榮剛對金耘的持股比重也從 47％下降到 20％。

至於暉賢公司則規畫以 576 萬美元、出售 57％持股，屆時榮剛對暉賢公司的持股比重也將由 96％降為 38.3％。暉賢股票的交易案因台鋼反對，而被擱置。「為什麼賺錢的公司要賣掉，而且還是低價賣。這兩家公司是榮剛的通路商，賣掉後，公司未來要怎麼辦？」簡金成說。

翻開榮剛的年報與財務報表赫然發現，每股淨值超過 20 元的金耘，榮剛竟以每股 15 元低價出售，這項交易是陳興時與邵慧昌圖利自己？還是另有考量。時任榮剛董事的除了陳興時、陳德智父子外，張世豐、林嘉洪、黃德旺、簡聰明與徐小波為何任由損及公司權益的事情發生？

《財訊》報導指出，另一個爭執點就是，陳興時的薪水到底有多少？細數台鋼公司進入榮剛董事會迄今，共開過三次董事會，每一次開會都會討論到董事長、總經理調薪案，與陳興時兒子陳驥智連升四級的升職案。在 6 月 2 日的董事會中討論董事長陳興時調薪 15％，總經理張世豐調薪 10％。接著在八月的董事會中還繼續討論，直到 11 月問到了張世豐的薪資，才通過他調薪 10％，陳興時的調薪案繼續被擱置。

「總要知道董事長與總經理薪水多少，才知道調薪是不是合理？」簡金成說。「陳興時說他的薪水是個資要保密，堅持不說，」榮剛副董事長王炯棻說。「我不知道董事長的薪水有多少，不好意思問，」陳發熹說。擔任獨董與薪酬委員會委員的陳發熹，迄今都不知道陳興時的薪水有多少。

早在 6 月 2 日，薪酬委員就會通過董事長與總經理的調薪案，五個月過去了，依舊不知道董事長薪資結構，決策品質是否過於草率？

「如果要調薪，應該要考慮公司員工的薪資水準，」副董事長王炯棻與陳發熹在董事會中都提出這樣的建議。陳興時的薪資水準不透明，等於是讓今年三月董事會通過的「委任經理人合約」，為公司未來獲利埋下不確定因素。這份委任經理人合約內容「於合約期間內，若合併公司違反合約所訂之雙方合意終止條件時，須給付委任經理人離職福利。」據了解，光是陳興時的離職福利內容，至少包括薪資 120 個月的離職金。

換言之，只要陳興時離開榮剛，公司還要養他十年。這是台灣股票掛牌市場的第一遭，即使台積電董事長張忠謀即將在 2018 年退休，他對台積電與國家頗多貢獻，也沒有幫自己量身定做黃金降落傘。

「依照年報數字推算，陳興時的離職金大約是一億五千萬元，等於是吃掉公司一半的獲利，還有多少人也簽了委任經理人合約，怎麼可以不揭露？」簡金成說。但陳興時身邊的人則說：「簽那個只是意思意思而已，不可能會發生啦，況且哪有領到這麼多錢，最多只有二、三千萬元，他們講得太誇張了。」

【完整報導詳見財訊 545 期】