【港股解碼】殼后也救不了的新昌(00404-HK) 如何由「鳳凰」變「山雞」

成立已78年，亞洲歷史最悠久之一的建築企業新昌集團(00404-HK)，經過數度易手後「家道中落」，在林卓延主政下於2016年度更錄得巨額虧損27.34億港元，股價自4月3日起停牌逾一個月仍未復牌。夠竟遭遇上甚麼厄運，讓這家曾經輝煌一時的企業，落得如此下場? 時光倒流，先從新昌創立的故事說起。

新昌集團前身為新昌營造廠，早於1939年由當時的「寧波幫」領袖葉庚年創辦。兒子葉謀遵於1953年在美國伊利諾大學取得土木工程學士學位，翌年考獲哈佛大學碩士榮銜，回港後加入新昌營造，並於1991年協助傳統家族企業上市。

葉謀遵留美回港助新昌上市

新昌為香港興建了多幢標誌性建築物，當中包括70年代興建的美孚新?，是當年全球最具規模的私人屋苑之一；還有讓人懷念的舊啟德機場、深受內地旅客歡迎的香港仔海洋公園，也是出自新昌之手。當新昌傳至第三代，則無以為繼；因為開明的葉謀遵，沒有刻意要求兒子葉維義繼承衣缽，而是讓兒子選擇自己喜歡的金融事業發展，與謝清海創立惠理基金。就此，新昌落入了外人的手?，於2007年轉售予有「中國高爾夫之父」稱號的朱樹豪。新昌從此走進了較崎嶇的道路。

朱樹豪與陸羽槍?案主角結怨

觀瀾湖高爾夫球會主席朱樹豪，在2007年以7億多港元收購新昌營造6成多股權，成為單一大股東，出任上市公司主席。然而，出任新昌主席只約5年時間，朱樹豪於2011年傳因患有鼻咽癌而離世，享年只有61歲。而他生平引人關注的事件之一，是多年前與商人「雪茄林」林漢烈有巨額生意糾紛而對簿公堂，朱樹豪入稟高院申請禁制令，阻止生意拍檔林漢烈申請將公司清盤來解決內部糾紛；其後林漢烈亦入稟法院向朱樹豪追討二億港元；有關官司未及正式聆訊，2002年林漢烈突然在中環陸羽茶室命喪內地殺手槍下，惹來市場無限猜想! 案件至今亦不了了之。

2011年初朱樹豪已做好部署退出新昌，辭任新昌營造主席，並減持新昌股份至約1成。朱樹豪臨終前，將新昌交付了王英偉。王英偉政務官出身，曾升任至工業署副署長職位；其後從商，先後出任嘉華國際(00173-HK)副行政總裁、?基中國董事總經理、瑞安(00272-HK)副主席兼常務總裁等職務。王英偉於2012年出任新昌主席職位，並改變了新昌經營方針，開始進軍內地房地產業務；並最終引入林卓延為新昌大股東。

林卓延急擴張  一年投資100億港元

於2015年新昌再度易手，由林卓延出任新昌非執行主席，2016年4月集團以新名稱「新昌集團控股有限公司」 營運，原意是反映集團新的長期業務策略，在香港、中國內地，以至國際其他地區發展多元化業務；不過急速的發展步伐，卻正正為新昌埋下了計時炸彈。短短一年內，新昌以高達100億元港元，先後收購了內地4個房地?項目，舉債日深。2016年9月更招來沽空機機匿名分析(Anonymous Analytics)的狙擊，股價一日直插30%，新昌的命運自始日走下坡!

2016年巨額虧損27.34億港元

醜婦終於見家翁! 姍姍來遲的2016年度業績，全面反映了新昌集團面對的艱辛困局。期內股東應佔利潤，由2015年度佔盈利24.46億港元，扭轉為巨額虧損27.34億港元；而且2016年度罕有全年不派息。

2016年，新昌業績再沒有出現神奇的23.2億港元巨額「議價收購收益」，換來卻是發展中物業巨額減值撥備19.24億港元，自從2016年9月新昌被沽空機構匿名分析Anonymous Analytics狙擊，所擁有的部份內地物業估值大幅萎縮，水份盡被擠出；並者導致相關遞延稅項負債減少，引發一項名為稅項彌償資產調整虧損達9.8億港元。即使是已建的投資物業，其公允值亦由1.91億港元收益，扭轉為虧損8.8億港元。然而另一方面，期內「突然」錄得一項遞延稅項計入13.5億港元，才得以讓巨額虧損顯著收窄，否則稅前虧損更高達42.7億港元。

總借款金額達115.8億港元

巨額虧損下，新昌集團的前景持續讓人擔憂，核數師羅兵咸永道會計師事務所就其業績報告「無法表示意見」，其中一個重要原因是對新昌能否持續經營，存在多項不明朗因素。除了巨額虧損外，新昌期內錄得經營現金淨流出13.3億港元；而新昌於2016年底總借款金額達115.8億港元，其中65.5億港元更屬一年內需要償還的流動負債，但等同現金的項目僅有4.1億港元!   2017年3月已有貸款人要求新昌立即償還逾期貸款7.96億港元。新昌亦先後有兩筆4.55億港元和7.05億港元借款逾期，幸好已獲得延期償還。新昌還潛在有關借貸協議項下的違約事件，或面對高達48.5億港元須要即時償還的風險。

頻頻出售資產救亡

如何償還65.5億港元流動債務? 新昌擁有的優質資產均在出售之列!香港殼后—金利豐(01031-HK)執行董事兼行政總裁朱李月華，曾於2016年10月、11月向新昌拔刀相助，以總代價2.79億港元收購旗下新昌管理(02340-HK)48.58%權益，以及8000萬股新昌管理優先股(相當於擴大股本18.69%權益)，套現改善公司財務狀況。據了解，她還參與認購新昌一筆價值一億美元於2017年到期之6厘可換股債券。然而這位女白武士似乎沒能讓新昌脫離危險期。2017年4月19月新昌又宣佈，以7.6億港元出售香港觀塘偉業街的新昌寫字樓辦公室。此外，位於北京、廣州的發展物業也在出售之列，已跟買家訂立諒解備忘錄出售該等物業。至於旗下佛山星悅南岸，預期商場於2017年第三季度全面投入營運，住宅銷售將於商場開幕後推出。而位於鐵嶺及天津的發展中物業，正在積極尋求發展商聯手發展及，或有潛力的投資者投資。不過美好的意願能否實現，仍拭目以待。羅兵咸永道認為，新昌能否有能力持續營運，關鍵有6大點，其中一項就是能否成功加快出售旗下物業資產套現產生現金流。

能否持續經營的六大關鍵因素

*就尚欠借款與貸款人達成重續或延展還款安排

*於需要時成功獲得新資金來源

*成功及加快出售資產、物業

*於佛山成功推出購物商場及預售住宅單位以產生現金流入

*成功與貸款人進行磋商，不會因任何違約要求即時償還拖欠借款

*成功與供應商維持關係，即使新昌未能及時滿足所有還款責任的情況下不會對新昌採取行動

資料來源: 核數師報告

淨負債比率急升至102%

由於內地物業資產錄得巨額減值撥備，期內新昌的淨負債比率顯著急升，由54%提升至102%。雖然期內流動債務只微升2%至126.7億港元，而非流動債務升3.1%至96.6億港元，但債務結構則變差，期間較低息保守的銀行貸款已顯著縮減，一年期的下降25.3%至23.3億港元，一年期以上更是還清了6.8億港元。不過需要支付較高利息的其他借貸則急升72.9%至41.5億港元，涉及的利息開支更?升19.7倍至6.95億港元，相當於年息逾16厘；優先票據亦大升50.2%至34.2億港元，涉及利息支出大升1.4倍至3.35億港元。而新昌對發展中物業的資本承擔仍有增無減，同比上升62.8%至29.39億港元。集團賬面值達200.16億港元的投資物業、物業機器設備租賃土地、發展中物業、物業存貨、其他應收賬、銀行結餘等，均已抵押予銀行作擔保，以換取借貸。

不少企業高價將劣質資產借殼注入上市公司

此外，核數師亦對新昌與執行董事周煒之間的關連交易，向一間建造公司作出之付款，向若干財務諮詢公司作出之付款，提出質疑，並因此不對新昌的綜合財務報表發表意見。接著又有疑似跳船現象，5月5日獨立非執行董事郭少強，以健康狀況為已辭任該公司職務。而新昌股份自2017年4月3日起已暫停買賣，即使業績公告後仍未能復牌，復牌之路仍未見到曙光!

新昌的發展令人嘆息! 其實它的命運，跟不少借殼上市公司不謀而合。在香港這個資本市場，能夠借殼上市並成功將公司轉型的企業實在寥寥可數，倒是不少內地企業透過在港借殼，讓上市公司以高價將自身的劣質房地產、礦業等資產注入上市公司，自己先來過華麗轉身!  監管機構已加強監管殼股借殼上市引發的問題，期望能提升香港資本市場質素，增強投資者對港股信心；否則如此下去，恐怕香港這個資本市場將以失敗告終。

財華社記者畢評鳴

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