文峰股份股權轉讓左手倒右手 陸永敏等16人被證監會罰232萬元

股權轉讓後不久，文峰股份發布高送轉方案(期間股價走勢)

和訊股票（微信號：istocknews）消息近日，中國證監會發布對文峰股份及陸永敏等16名責任人員的行政處罰決定書。在2014年文峰股份的股權轉讓過程中，文峰集團以「左手倒右手」的方式進行轉讓，由陸永敏向子公司借款來進行股份代持，而上市公司文峰股份對此一直未曾如實披露股份代持事項。證監會決定，對文峰股份及陸永敏等16人共罰款232萬元。和訊股票注意到，文峰集團股權轉讓後文峰股份便發布了高送轉預案，此後股價一路飆升，同時文峰集團及其關聯方進行了巨額套現，累計套現超過72.5億元，而請陸永敏代持或為避稅所致。

證監會表示，對文峰股份等當事人資訊披露違法違規行為已調查、審理終結。經查明，文峰集團於2014年12月22日簽署協議，轉讓其持有的文峰股份1.1億股股權（占上市公司總股本的14.88%）給陸永敏，雙方協商確定的轉讓價款總額為人民幣8.635億元。

經證監會核查，該股權轉讓實際是以自然人陸永敏的名義代文峰集團持有（以下簡稱股份代持），且陸永敏受讓股權出資實際是以借款的名義，分兩次從文峰集團的全資子公司江蘇文峰投資發展有限公司處取得，金額分別為43175萬元和43125萬元，借款期限分別為2015年1月4日至2015年12月31日、2015年1月5日至2015年12月31日，借款利率均為8%。另有轉讓款50萬元，以及轉讓過戶費和手續費16萬元系陸永敏代墊，並已於2015年1月5日通過文峰集團財務總監夏春寶賬戶劃還給陸永敏。

在2014年12月23日文峰股份發布的公告、2014年12月24日《文峰大世界連鎖發展股份有限公司簡式權益變動報告書》（以下簡稱《簡式報告書》）、文峰股份2014年年度報告，以及2015年中期報告中均未如實披露股份代持事項。

證監會指出，以上事實，有文峰股份2014年年度報告、2015年中期報告、提示性公告、簡式報告書、借款合同、銀行進賬單、財務報表及相關憑證、過戶登記公告、相關會議紀要、情況說明、當事人及其他相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。文峰股份等當事人的上述行為違反了《證券法》第六十三條、《證券法》第六十七條第一款和第二款第（八）項、《證券法》第六十八條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。

證監會認為，上述違規事件中，文峰集團、陸永敏是股份代持事項的直接參與者與資訊披露義務人。

徐長江直接策劃、組織了股權代持事項，是文峰股份2014年年度報告、2015年中期報告資訊披露違法行為直接負責的主管人員。

在2014年年度報告和2015年中期報告上簽署書面確認意見的董事陳松林、顧建華、楊建華、馬永、滿政德、范健、胡世偉、江平和高管張凱、顧斌，對2014年年度報告和2015年中期報告進行審核並提出書面審核意見的監事夏春寶、裴浩兵，為本案的其他直接責任人員。

在案件審理調查過程中，文峰股份獨立董事范健及高管胡世偉、江平、顧斌分別提出質疑，均被證監會反駁未採納。證監會表示，上市公司董事、監事、高級管理人員對上市公司資訊披露的真實性、準確性、完整性負有法定責任，董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，實施必要的、有效的監督。本案中，當事人提出的不知悉、向上市公司個別人員詢問、基於對《審計報告》的信賴等陳述、申辯意見，不是法定的免責理由，范健、胡世偉、江平、顧斌所提供的證據材料不能證明其在履職時勤勉盡責，對涉案事項實施了必要的、有效的監督。本案審理時，已經綜合考慮了各相關責任人員職責對違法行為應承擔責任的大小，並予以了區分，證監會對相關當事人陳述、申辯意見不予採納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，證監會最終決定：

一、對文峰股份責令改正，給予警告，並處以40萬元罰款；

二、對文峰集團責令改正，給予警告，並處以40萬元罰款；

三、對陸永敏給予警告，並處以40萬元罰款；

四、對徐長江給予警告，並處以20萬元罰款；

五、對陳松林、張凱、顧建華、夏春寶、裴浩兵、楊建華、馬永、滿政德給予警告，並分別處以10萬元罰款；

六、對范健、胡世偉、江平、顧斌給予警告，並分別處以3萬元罰款。

據媒體此前報道，文峰集團請陸永敏代持或是為了避稅。比如，文峰股份進行分紅，紅利直接發放到文峰集團，文峰集團是要按比例繳納企業所得稅。文峰集團再以紅利形式發放給股東或者通過別的途徑轉給股東，股東個人又要按比例繳納一次個人所得稅。但是，陸永敏代持後，僅在收到文峰股份發放的紅利後繳納一次個人所得稅。這樣一來，就會少繳一次企業所得稅。

2015年2月，文峰股份公布高送轉預案，二級市場上，股價就坐上了火箭，不斷飆升，兩個月時間股價由12.45元上漲至52元，漲幅高達418%。如果以2014年12月股權轉讓前夕價格計算，漲幅則超過500%。

證監會公告相關當事人資訊如下：

當事人：文峰大世界連鎖發展股份有限公司（以下簡稱文峰股份），住所：江蘇省南通市崇川區。

江蘇文峰集團有限公司（以下簡稱文峰集團），住所：江蘇省南通市崇川區。

陸永敏，女，1965年10月出生，文峰集團轉讓文峰股份1.1億股股權的名義受讓人，住址：江蘇省南通市崇川區。

徐長江，男，1951年7月出生，文峰集團董事長、總經理，文峰股份董事長，住址：江蘇省南通市崇川區。

陳松林，男，1963年9月出生，文峰集團董事、副總經理，文峰股份副董事長，住址：江蘇省南通市崇川區。

張凱，男，1956年9月出生，文峰股份董秘、財務總監，住址：江蘇省南通市崇川區。

顧建華，男，1958年5月出生，文峰集團董事，文峰股份董事、總經理，住址：江蘇省南通市崇川區。

夏春寶，男，1955年2月出生，文峰集團財務總監，文峰股份監事，住址：江蘇省南通市崇川區。

裴浩兵，男，1952年5月出生，文峰集團董事、副總經理，文峰股份監事會主席，住址：江蘇省南通市崇川區。

楊建華，男，1961年11月出生，文峰集團董事、副總經理，文峰股份董事，住址：江蘇省南通市崇川區。

馬永，男，1954年11月出生，文峰集團董事、副總經理，文峰股份董事，住址：江蘇省南通市崇川區。

滿政德，男，1952年10月出生，文峰集團監事，文峰股份董事，住址：江蘇省南通市崇川區。

范健，男，1957年11月出生，文峰股份獨立董事，住址：江蘇省南京市鼓樓區。

胡世偉，男，1949年3月出生，文峰股份獨立董事，住址：上海市黃浦區。

江平，男，1967年10月出生，文峰股份獨立董事，住址：江蘇省南通市崇川區。

顧斌，男，1973年7月出生，文峰股份副總經理，住址：江蘇省南通市崇川區。