愛普：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20140717

預定發行單位總數 : 2600000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 2600000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 8.24000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 103年第一次員工認股權證發行單位數為1,800,000

備註-2 : 103年第二次員工認股權證發行單位數為800,000

備註-3 : 此兩次認股權證發行時為非公開發行公司，係以董事會決議日為主管機關核准日

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造 公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二相關規定，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 103年第一次員工認股權證發行單位數為1,800,000股，對目前原股東股權可能稀釋 比率約為5.70%。 103年第二次員工認股權證發行單位數為800,000股，對目前原股東股權可能稀釋 比率約為2.53%。 兩次合計約為8.24%

對股東權益之影響 : 103年第一次員工認股權證： 認股權憑證授予屆滿三個月：累積最高可行使其受領認股權憑證總數之40%， 認股權憑證授予屆滿二年：累積最高可行使其其受領認股權憑證總數之70%， 認股權憑證授予屆滿三年：得自由行使其剩餘之認股權。 103年第二次員工認股權證： 認股權人自被授予員工認股權憑證後，即可執行其所受領認股權憑證總數之 50%，餘於其服務期間屆滿一年後得自由行使之。 前述二次員工認股權證之行使，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果 尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 愛普科技股份有限公司 103年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造 公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二相關規定，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於董事會通過後一年內發行，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期授權董 事長訂定之。 三、認股權人 (一)以本公司正式編制內員工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特 殊功績、年資、考核等因素，經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定之。 (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過 失，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。 四、發行總數 發行總額為1,800,000單位，得分次發行。每單位認股權憑證得認購股數為1股，因 認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,800,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 1.發行日本公司股票未上市或未在證券商營業處所買賣者，認股價格為發行日最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 2.本公司股票興櫃掛牌日後發行者，認股價格為發行日前三十個營業日之普通股加 權平均交易價格，且不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股 淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業興櫃股票電腦議價 點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成 交股數之總和計算。 3.本公司股票上市(櫃)掛牌日後始發行之員工認股憑證，其認股價格為發行日本公司 普通股之收盤價。 4.認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 5.認股價格以四捨五入計算至小數點第二位。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證後，可按下列認股權憑證授予期間及比例行使 認股權： (1)認股權憑證授予屆滿三個月：累積最高可行使其受領認股權憑證總數之40% (2)認股權憑證授予屆滿二年：累積最高可行使其其受領認股權憑證總數之70% (3)認股權憑證授予屆滿三年：得自由行使其剩餘之認股權 2.認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權憑證 及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此 限。 3.如遇有本公司被他公司為合併或被收購為50%持股以上子公司之情事時，員工於 合併或收購基準日前一個月起至前十天得全數自由行使之，不受本項第一款得行使 期間及本辦法第八條得申請期間之限制。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1.離職 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利。未具行使權之認股 權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股權利， 應自退休日起三個月內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄 認股權利。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使權 之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之 認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相 關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自離職日 起或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主）三個月內行使之，不受 本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起六個月內行 使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使 本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序 並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特 別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月 內行使認股權利；前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職 後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續 期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未具行使權之 認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得 於事後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之 日起，按無法行使之日數順延之。本項第2、3、4及6款之期間不受第八條得申請 期間之限制，且任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。 六、履約方式：由本公司發行新股交付之。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈 餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存 託憑證等情事)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入)。 每股繳款金額Ｘ新股發行股數 已發行股數 ＋ ───────────── 每股時價 調整前認股價格 Ｘ ─────────────────────────── 已發行股數 + 新發行股數 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之 股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。 2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，認股價格依換股比例調整之 。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，其普通股現金股利占每股時價之 比率若有超過1.5%者，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入): 調整後之認股價格＝調整前認股價格Ｘ(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應以本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報告每股淨值；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日 之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告每股淨值為時價；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告 日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三) 本認股權憑證發行後，如遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股份減少，應依下 列公式，計算其調整後認股價 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入): 減資前已發行普通股股數 調整後之認股價格＝調整前認股價格Ｘ───────────────── 減資後已發行普通股股數 八、行使認股權之程序 認股權人除依法暫停過戶期間停止行使認股權外，得依本辦法第五條第二項規定， 就具行使權之認股憑證於申請期間申請行使之，股務單位應於申請期間開始前通知 認股權人相關事宜，認股權人填具認股請求書於申請期間向本公司股務單位提出申 請(以股務單位收受申請日為準)，本公司股務單位於受理認股請求後，應通知認股權 人於指定期間繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股， 本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股 股票。 九、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，均應嚴守保密規定，除法令或主管機關要求外，不 得探詢或洩露被授予之認股權憑證相關內容或將個人權益告知他人，若有違反者， 應受本公司之處分，公司並有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。 十、重要約定事項 本憑證及其相關權益應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非於授予後即 完全擁有相關所有權或處分權。員工若無持續在職或績效欠佳有待改善，員工無條 件同意本公司有權得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部分。 十一、其他 (一)本辦法經董事會同意後生效，修改時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 愛普科技股份有限公司 103年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造 公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二相關規定，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於董事會通過後一年內發行，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期授權董 事長訂定之。 三、認股權人 (一)以本公司通過試用期滿考核(試用期依各員工之服務契約書所載)之正式編制內員 工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特 殊功績、年資、考核等因素，經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定之。 (三)股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過 失，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。 四、發行總數 發行總額為800,000單位，得分次發行。每單位認股權憑證得認購股數為1股，因 認股權行使而須發行之普通股新股總數為800,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 本次發行價格為每單位新台幣10元。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證後，即可執行其所受領認股權憑證總數之 50%，餘於其服務期間屆滿一年後得自由行使之。 2.認股權憑證之存續期間為四年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權憑 證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在 此限。 3.如遇有本公司被他公司為合併或被收購為50%持股以上子公司之情事時，員工於 合併或收購基準日前一個月起至前十天得全數自由行使之，不受本項第一款得行使 期間及本辦法第八條得申請期間之限制，逾期不行使則失效。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1.離職 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利。未具行使權之認股 權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股權利， 應自退休日起三個月內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄 認股權利。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使權 之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之 認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相 關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自離職日 起或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主）三個月內行使之，不受 本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起六個月內行 使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使 本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序 並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特 別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月 內行使認股權利；前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職 後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續 期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未具行使權之 認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於 事後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日 起，按無法行使之日數順延之。本項第2、3、4及6款之期間不受第八條得申請期 間之限制，且任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。 六、履約方式：由本公司發行新股交付之。 七、行使認股權之程序 認股權人除依法暫停過戶期間停止行使認股權外，得依本辦法第五條第二項規定， 就具行使權之認股憑證於申請期間申請行使之，股務單位應於申請期間開始前通知 認股權人相關事宜，認股權人填具認股請求書於申請期間向本公司股務單位提出申 請(以股務單位收受申請日為準)，本公司股務單位於受理認股請求後，應通知認股權 人於指定期間繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股， 本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股 股票。 八、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，均應嚴守保密規定，除法令或主管機關要求外，不 得探詢或洩露被授予之認股權憑證相關內容或將個人權益告知他人，若有違反者， 應受本公司之處分，公司並有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。 九、重要約定事項 本憑證及其相關權益應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非於授予後即 完全擁有相關所有權或處分權。員工若無持續在職或績效欠佳有待改善，員工無條 件同意本公司有權得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部分。 十、其他 (一)本辦法經董事會同意後生效，修改時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。