志超:公告本公司董事會通過變更買回庫藏股目的

第二條第35款

1.董事會決議日期:105/10/17

2.變更後買回股份之目的:股權轉換

3.原買回股份種類:轉讓股份予員工

4.原預定買回之期間:105/09/12~105/11/11

5.實際買回期間:105/09/13~105/10/07

6.申報前三年內買回公司股份之情形:

105/08/09-105/08/30買回10,000,000股

105/09/13-105/10/07買回15,000,000股

7.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:

本公司經105/10/17董事會決議通過變更原買回股份目的為因應公司未來視資金需求狀況及

資本市場市況發行國內第一次無擔保轉換公司債其股權轉換時所需之股票來源。

9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

不適用

10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:

志超科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)

一、債券名稱

志超科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換公司債」)。

二、發行日期

民國105年●月●日(以下簡稱「發行日」)。

三、債券面額

每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

四、發行總額

新台幣捌億元整。

五、發行期間

發行期間●年●個月，自民國105年●月●日開始發行至108年●月●日到期(以下簡稱「到

期日」)。

六、債券票面利率

本轉換公司債之票面利率為0%。

七、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十一條轉換為本公司普通股或依本辦法第二十條行使賣回權，及本公司依本辦法

公司依本辦法第十九條提前收回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以現金一次

額以現金一次償還。

八、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權公司債或有擔保轉

有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或有擔保轉換公司債，設定同等級之

同等級之債權或同順位之擔保物權。

九、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以交付已發行股份之方式履行轉換義務，換發之普通股以帳簿劃撥交

撥交付，不印製實體方式為之。

十、轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿一個月翌日(民國105年●月●日)起，至到期日

前十日(民國108年●月●日)止，除本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現

金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起

至減資換發股票開始交易日前一日止及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本

辦法規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十一條、第十六條及第十七條

規定辦理。本公司並應依中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)規定之期限，

限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過

止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十一、請求轉換程序

(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明

轉換），由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)提出申請

請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請

請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人

人之集保帳戶。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取

採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二、轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國105年●月●日為轉換價格訂定之基準日，取基準

日(不含)前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇

一為基準價格，乘以101~115%之轉換溢價率，為計算轉換價格（計算至新台幣角為止，分以

下四捨五入）之依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，

應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，

應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債轉換價格暫定為每股新台幣●●元。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換公司債發行後，除因本公司履行本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有

價證券而換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司已發行普通股股數增加時(

(包括但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公

司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公

司應依下列公式調整轉換價格(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四

捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之(有實際繳款作業

者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依

依更新後之新股發行價格與每股時價重新按下列公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低於

於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

調整後轉換價格＝調整前轉換價格×[(已發行股數(註2)＋(每股繳款金額(註3)×新股發行或

私募股數)/每股時價(註4))/(已發行股數＋新股發行股數或私募股數)]

註1：如為股票分割則為分割基準日；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海

海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓

讓基準日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。

註2：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股

股數。

註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者

者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之

之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近

近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

註4：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營

營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

2.本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應

按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五

入)，本公司並函請櫃檯買賣中心公告調降後之轉換價格。本項規定不適用於除息基準日(不

含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)

註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普

普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

本轉換債發行後，如同時遇有發放普通股現金股利及股票股利，且其中現金股利佔每股時價

之比率超過1.5%時，轉換價格應先就上述2.轉換價格調整之現金股利調整公式調整，再就上

述1.轉換價格調整之股票增加調整公式調整之。

3.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認購價格再發行或私募

具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整轉換價格(向下調

整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於

於前述有價證券或認購權發行之日或私募有價證券交付日調整之。

調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔已發行股數＋（新發行有價證券或認股權之轉換或認

股價格×新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數）／每股時價(註1)〕／（已發行股數＋

＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數）

註1：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私

私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。

註2：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股

股數。

註3：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公

公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

4.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司應

依下列公式調整轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，

告，於減資基準日調整之。

減資彌補虧損時：

調整後轉換價格=調整前轉換價格×(減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股

數)

現金減資時：

調整後轉換價格=(調整前轉換價格–每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股數(註)/減

資後已發行普通股股數)

註：已發行股數應包括發行與私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

數。

十三、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本

由本公司買回時或償還時終止上櫃，以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十四、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(不

含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利

利。

2.於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，停止轉

轉換。

3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求轉換者

者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年

年度現金股利。

(二)股票股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(不

含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利

利。

2.於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止債券

券轉換。

3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求轉換者，應放

者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票

年度股票股利。

十五、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，

告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十六、無法換發壹股之餘額處理

轉換為本公司普通股時，若有不足壹股之畸零股，該股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本

公司將以現金償付之(計算至新台幣元，角以下四捨五入)。

十七、轉換後之新股上市

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司買賣，並由本公司洽

本公司洽臺灣證券交易所股份有限公司同意後公告之。本公司普通股採無實體發行，轉換後之普通股

之普通股以無實體方式自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。

十八、轉換後之權利義務

除本辦法另有約定者外，轉換後之新股，其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十九、本公司對本轉換公司債之收回權

(一)本轉換公司債自發行日後屆滿一個月翌日起(民國105年●月●日)至到期日前四十日(民

國108年●月●日)止，若本公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百

分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債

券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，

且前述期間不得為第十條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第

五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之

投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現

現金收回全部債券。

(二)本轉換公司債自發行日後屆滿一個月翌日起(民國105年●月●日)至到期日前四十日(民

國108年●月●日)止，若本轉換公司債流通在外餘額低原發行總額之10%時，本公司得於其

後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之

日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間)予債券持有人

予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，

對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買

檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

二十、債券持有人之賣回權

本轉換公司債以發行滿二年之日(民國107年●月●日)為債券持有人提前賣回本轉換公司債

之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之前三十日(民國107年●月●日)，以掛號寄發一份

「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券

持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公

告方式為之)，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得

於發行滿二年之前三十日(民國107年●月●日)內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時

即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司依債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面

額之●%(實質收益率●%)】，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應

求，應於賣回基準日後五個營業日內將款項以匯款方式交付債券持有人。

二十一、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註

被註銷，不再賣出或發行。

二十二、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均

均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定

定辦理。

二十三、本轉換公司債由●●商業銀行股份有限公司信託處為債權人之受託人，以代表債券持有人之

持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有

債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之

受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權

此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營

受託人營業處所查詢。

二十四、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十五、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥交付，不印製實體債券。

二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

上述擬買回股份總數約佔本公司已發行股份之5.53%，且買回股份所需之金額上限僅佔本公

司流動資產之4.22%，業經考慮本公司財務概況，本案對本公司資本維持應無重大影響。

12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

志超科技預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股份數量及買回價格區

間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大不利之影響。

13.其他證期局所規定之事項:

無