國海證券：《重大資產重組管理辦法》變化在哪

事件：

歷經3個多月的征求意見，上周五證監會終於發布了修改版的《上市公司重大資產重組管理辦法》。

投資要點：

政策目的：新規旨在引導資金投向實業，此次《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂，旨在抑制投機「炒殼」，同時繼續支持上市公司通過健康的方式並購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。

市場影響：新規的內容將大大限制上市公司在重組、並購等方面的靈活度，3個月前剛公布的時候對市場中殼資源影響較大。但從長期來看，殼資源的價值主要不取決於重組的靈活度，而在於其稀缺性。

注冊制的推遲意味着在中期內，股票上市通道依然非常擁擠，殼的稀缺性依然存在。

修訂的主要內容：（1）細化關於上市公司「控制權變更」的認定標准。除創業板和金融資產外，上市公司控制權發生變更之日累計60個月內，向收購人及其關聯人購買資產導致以下情況之一或者上市公司主營業務發生變化的，構成重大資產重組：購買的資產總資產、凈資產、收入、凈利潤占控制權變更前一年100%以上，為購買資產發行的股份占董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上。（2）取消配套融資。上市公司發行股份購買資產，屬於借殼的，不可以同時募集配套資金。（3）延長鎖定期。購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前100%以上的，上市公司收購人及關聯人應公開承諾在交易後36個月不轉讓股份，其他參與人應承諾24個月不轉讓股份。

風險提示：宏觀經濟大幅下滑,流動性出現緊縮，相關政策低於預期。

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