(修改后標題)皓文控股根據一般授權配售新股份（摘要）

配售新股份

董事會欣然宣布，本公司與配售代理於二零一零年十一月十八日訂立配售協議，據此本公司有條件同意透過配售代理，按竭誠基準向獨立投資者以配售價配售255,000,000股新股份，每股配售股份之配售價為0.126港元。

配售股份占本公司於本公布日期之全部已發行股本19.97%，以及占本公司經配發及發行配售股份而擴大之全部已發行股本約16.64%。

配售事項附有條件且未必進行。因此股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

配售事項之所得款項總額預期為32,130,000港元。配售事項之所得款項凈額約為31,250,000港元（每股凈配售價約為0.123港元），擬用作本集團之一般營運資金。

每股0.126港元之配售價較：(i)緊接本公布日期前之最後交易日之聯交所所報收市價每股0.157港元折讓約19.75%；(ii)緊接配售協議日期前之最後五個交易日之聯交所所報平均收市價每股0.126港元折讓約0%；及(iii)緊接本公布日期前之最後十個交易日之聯交所所報平均收市價每股0.124港元溢價約1.61%。

本公司股份恢復買賣

應本公司要求，股份已於二零一零年十一月十八日下午二時三十分起暫停買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請於二零一零年十一月二十二日上午九時三十分起恢復股份買賣。

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配售協議

本公司與配售代理於二零一零年十一月十八日訂立配售協議，據此本公司有條件同意透過配售代理，按竭誠基準向獨立投資者以配售價配售255,000,000股配售股份，每股配售股份之配售價為0.126港元。

日期

二零一零年十一月十八日

發行人

本公司

配售代理

配售代理及其最終擁有人均為與本公司或其附屬公司或彼等各自之任何聯系人士，或任何本公司關連人士（定義見創業板上市規則）或其附屬公司或彼等各自之任何聯系人士（定義見創業板上市規則）并無關連的獨立第三方。

配售股份

配售協議所涉及之255,000,000股配售股份占( i )本公司於本公布日期全部已發行股本1,277,090,909股股份之19.97%；及(ii)本公司經配發及發行配售股份而擴大之全部已發行股本1,532,090,909股股份約16.64%。

配售股份之地位

配售股份一經繳足股款及發行，將在所有方面與已發行股份具有相同地位，并可收取配發日期或之後宣派、作出或派付之所有股息及分派。

承配人

配售股份將配售予不少於六名專業、機構及╱或私人投資者。所有承配人及彼等各自之最終擁有人均為與本公司或其附屬公司或彼等各自之任何聯系人士，或任何本公司關連人士（定義見創業板上市規則）或其附屬公司或彼等各自之任何聯系人士（定義見創業板上市規則）并無關連的獨立第三方。

預期概無承配人會因配售事項而成為本公司主要股東（定義見創業板上市規則）。

配售價

每股配售股份0.126港元。

配售價較：

(i) 緊接本公布日期前之最後交易日之聯交所所報收市價每股0.157港元折讓約19.75%；

(ii) 緊接配售協議日期前之最後五個交易日之聯交所所報平均收市價每股0.126港元折讓約0%；及

(iii) 緊接本公布日期前之最後十個交易日之聯交所所報平均收市價每股0.124港元溢價約1.61%。

配售價乃本公司與配售代理經公平磋商厘定，并符合創業板上市規則第17.42B條之規定。董事（包括獨立非執行董事）認為配售價屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

配售傭金

在完成配售事項之前提下，須向配售代理支付配售事項所得款項總額2.75%之配售傭金。配售傭金乃本公司與配售代理經公平磋商厘定。

一般授權

配售事項下之配售股份，將根據股東於股東特別大會上通過決議案授予董事配發、發行及處理不超過股東特別大會當日本公司當時已發行股本20%（即1,277,090,909股股份）之一般授權發行。於本公布日期，概無股份已根據一般授權發行。

配售事項之條件

配售事項及配售代理於配售協議項下之責任須待聯交所上市委員會批準配售股份上市及買賣後，方可作實。

本公司將盡力促使有關條件於二零一零年十二月二日（或訂約各方可能同意之其他日期）或之前達成。倘該等條件未能於有關期限或之前達成，則配售協議將予以終止（協議各方以書面同意則除外），而協議各方不得就配售協議向對方提出任何索償，惟（其中包括）基於先前違反配售協議項下之任何責任者除外。

終止事項

配售協議載有條文，授權配售代理在若干事件發生時（包括不可抗力事件、本公司或其附屬公司之任何貿易、業務或財政之整體狀況出現任何不利變動，及任何配售協議之聲明、保證及承諾被違反）可於完成配售事項當日下午五時正或之前任何時間向本公司發出書面通知終止配售協議之權利。

倘配售代理行使有關權利終止配售協議，則配售事項將不會進行，而本公司將作另行公布。於本公布日期，就董事所知，并無出現上述任何事件。

完成配售事項

預期配售事項將於配售事項條件達成之日後第二個營業日或本公司與配售代理書面同意之日期完成。

由於配售事項未必進行，故股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。倘不進行配售事項或配售股份未獲悉數認購，則本公司將另行刊發公布。

配售事項的因由及所得款項用途

董事會認為配售事項為籌集資金、擴闊本公司股東基礎以及鞏固本集團財務狀況的良機。董事會認為配售事項符合本公司及股東的整體利益。配售事項的所得款項凈額將約為31,250,000港元（經扣除配售事項之開支）。本公司擬將配售事項之所得款項凈額主要用作本集團之一般公司及營運資金需求，及於投資機遇出現時用作本公司未來發展之資金。

於完成配售事項後，每股新股份籌得款項凈額將約為每股新股份0.124港元。

股權架構的變動

董事確認，於本公布日期，除本公司根據二零零九年九月二十四日采納的購股權計劃授出的151,760,000份購股權尚未獲行使外，沒有其他尚未行使的可換股債券。

下文載列完成配售協議前後本公司的股權架構，前提假設是除配售事項外，本公司現有股權沒有其他變動。

　　　　　　　　　　　　　　　　　 股份　　　　 %　　　　　　 股份　　　　 %
百勤投資有限公司（附注1）　　　　　193,975,000　　 15.19　　　193,975,000　　 12.66
公眾股東　　　　　　　　　　
認購人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　–　　　　–　　　　　255,000,000　　 16.64
其他　　　　　　　　　　　　　　 1,083,115,909　　 84.81　　1,083,115,909　　 70.70
　　　　　　　　　　　　　　 1,277,090,909　　100.00　　1,532,090,909　　100.00

附注1： 葉志輝先生被視為或當作對投資控股公司百勤投資有限公司實益擁有的該等股份擁有權益，此乃由於百勤投資有限公司由葉志輝先生全資實益擁有。

建議發行配售股份

配售股份將根據現有一般授權予以配發及發行，而一般授權乃於二零一零年十月十八日舉行的本公司股東特別大會上授予董事的，據此授權董事會配發及發行最多255,418,181股新股份（占本公司當時已發行股本的20%），而毋須徵求股東進一步批準。

一般事項

本公司為投資控股公司，而本集團的主要業務為藥品的制造、貿易及分銷、休閑及健康水療業務及分銷健康產品。昌利證券有限公司獲委任為配售事項的配售代理。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準配售股份上市買賣。

本公司股份恢復買賣

應本公司要求，股份已於二零一零年十一月十八日下午二時三十分起暫停買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請於二零一零年十一月十九日上午九時三十分起恢復股份買賣。

釋義

「聯系人士」指具有創業板上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指皓文控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於創業板上市（股份代號：8019）

「董事」指本公司之董事

「股東特別大會」指於二零一零年十月十八日舉行之股東特別大會

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區香港

「配售事項」指根據配售協議進行配售股份的配售

「配售代理」指昌利證券有限公司，為根據香港法例第571章證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）業務的持牌法團

「配售協議」指本公司與配售代理於二零一零年八月十八日就配售事項訂立之有條件協議

「配售價」指配售協議項下每股配售股份0.126港元

「配售股份」指配售事項項下將予配售合共255,000,000股新股份

「中國」指中華人民共和國

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之股份，該等股份於創業板上市，并以港元認購及買賣

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

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