中國中鐵關連交易收購中國航空港建設有限公司

概要

董事會欣然宣布本公司與中鐵工於2010 年12 月28日簽訂了股權轉讓協議。

根據股權轉讓協議，本公司同意購買并且中鐵工同意出售其持有的航空港有限公司（其主要從事航空港工程、工業與民用建筑、道路、橋梁工程、地下工程、隧道工程的勘察、施工、設備安裝和相關的技術諮詢服務）100%的股權，股權轉讓對價為人民幣372,919,000 元（約合434,490,673港元），并將在股權轉讓協議生效后5日內以本公司自有資金以現金方式支付。

根據上市規則，中鐵工作為本公司的控股股東乃本公司的關連人士，持有本公司約56.10%的股份。因此，本公司收購航空港有限公司100%股權之交易依據上市規則構成本公司之關連交易。由於就股權轉讓協議項下之交易根據上市規則第14.07條所列載的每項適用百分比率均低於5%，股權轉讓協議僅須遵守上市規則第14A.45條及第14A.47條中關於申報及公告之規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批準的規定。

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背景

茲提述本公司於2009 年12 月18日發布的關於無償劃轉航空港總公司至中鐵工之公告以及本公司於2010 年12 月23日發布的第一屆董事會第三十九次會議決議公告（「該等公告」）。根據該等公告，本公司同意中鐵工以零對價整體受讓航空港總公司，并保留依據本公司與中鐵工於2007 年9 月18日所簽訂的避免同業競爭協議之條款於航空港總公司改制完成後收購航空港總公司的選擇權和優先購買權。航空港總公司已經於2010 年11 月29日完成改制并重新注冊成為航空港有限公司，并成為中鐵工的一家全資子公司。

董事會欣然宣布本公司與中鐵工於2010 年12 月28日簽訂了股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，本公司同意購買并且中鐵工同意出售其持有的航空港有限公司100%的股權，股權轉讓對價為人民幣372,919,000 元（約合434,490,673港元），并將在股權轉讓協議生效后5日內以本公司自有資金以現金方式支付。

股權轉讓協議

1 日期

簽署及生效日期：2010 年12 月28 日

2 簽約方

賣方：中鐵工

買方：本公司

3 對價

根據股權轉讓協議，收購航空港有限公司100%股權的對價為人民幣372,919,000元，（約合434,490,673港元），并且該等對價將在股權轉讓協議生效后5日內以本公司自有資金以現金方式支付。

該對價是參考獨立評估師中水以資產基礎法為評估方法（而非基於折現現金流量或對利潤或現金流量之預期的評估方法）所編制的日期為2010 年12月20日之評估報告并按一般商業條款經股權轉讓協議雙方公平磋商後厘定。根據該評估報告，截至2010 年11 月30日止航空港有限公司之凈資產值為人民幣372,919,000 元（約合434,490,673港元）。

4 航空港有限公司之資料

4.1 航空港有限公司之一般資料

航空港有限公司主要從事航空港工程、工業與民用建筑、道路、橋梁工程、地下工程、隧道工程的勘察、施工、設備安裝和相關的技術諮詢服務。

航空港有限公司注冊資本總額為人民幣360,000,000 元（約合419,438,651港元），并由中鐵工100%持有。

4.2 航空港有限公司之財務資料

根據獨立審計機構立信大華會計師事務所有限公司所出具的《審計報告》， 截至2010 年11 月30日止，航空港有限公司的資產總額為人民幣2,832,650,337.86 元（ 約合3,300,341,770港元）， 負債總額為人民幣2,541,457,128.61元（約合2,961,070,417港元），凈資產為人民幣291,193,209.25元（約合339,271,353港元），以及於2010年前11個月航空港有限公司的凈虧損為人民幣73,796,536.65 元（約合85,980,888港元）。

截至2009年12月31日止年度，根據依據航空港總公司依據中國會計準則編制并經審計之損益表，航空港總公司的凈虧損為人民幣431,559,522.35元（約合502,813,178港元）。截至2008 年12 月31日止年度，根據依據中國會計準則編制并經審計之損益表，航空港總公司的稅前凈利潤和稅後凈利潤分別為人民幣20,081,875.72 元（約合23,397,541港元）及人民幣19,589,638.99 元（約合22,824,033港元）。

5 交割

股權轉讓協議項下交易之交割不受限於任何條件。根據股權轉讓協議，中鐵工同意盡其最大努力協助完成有關航空港有限公司股東變更之工商登記或備案。交割完成後，航空港有限公司的注冊資本總額仍為人民幣360,000,000 元（約合419,438,651港元），并將成為本公司之全資子公司。

中鐵工之資料

中鐵工是一家國有企業，為本公司的控股股東，其持有本公司56.10%的股份。

中鐵工的主營業務為從事股權管理、資產管理業務等。

本公司的主營業務為基建建設、勘察設計與諮詢服務、工程設備和零部件制造以及房地產開發和其他業務。

進行交易之理由

航空港具有房地產建筑總承包特級資質以及機場場道、公路路基和路面、裝飾裝潢、鋼結構等工程專業承包一級資質和進出口貿易及勞務輸出權。此項交易將有利於提升本公司在房屋建筑、機場場道等方面的施工能力，對本公司做強公司主營業務具有積極影響，并能夠有效減少與控股股東中鐵工的同業競爭和關連交易。有鑒於上述原因，董事認為收購航空港有限公司符合本公司之發展戰略。

適用上市規則

根據上市規則，中鐵工作為本公司的控股股東乃本公司的關連人士，持有本公司約56.10%的股份。因此，本公司收購航空港有限公司100%股權之交易依據上市規則構成本公司之關連交易。由於就股權轉讓協議項下之交易根據上市規則第14.07條所列載的每項適用百分比率均低於5%，股權轉讓協議僅須遵守上市規則第14A.45條及第14A.47條中關於申報及公告之規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批準的規定。

本公司及其子公司於簽訂股權轉讓協議之前并無與中鐵工及其聯系人進行根據上市規則第14A.25條需和收購航空港有限公司合并計算的其他交易。獨立非執行董事認為該等收購乃按正常商業條款訂立，屬公平合理并且符合本公司及股東之整體利益。其他董事（李長進先生（兼任中鐵工董事長）、白中仁先生（兼任中鐵工董事）和姚桂清先生（兼任中鐵工董事）被認為在該等收購中擁有利益，進而對關於該等收購之董事會議案回避表決）同意獨立非執行董事之上述意見。

釋義

本公告中，除非上下文另有規定，下列詞語具有以下含義：

「董事會」指本公司董事會

「航空港總公司」指中國航空港建設總公司，航空港有限公司的前身

「航空港有限公司」指中國航空港建設有限公司，一家在中國成立的有限責任公司

「中國會計準則」指中國企業會計準則

「本公司」指中國中鐵股份有限公司，一家於中國注冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市，A股於上海證券交易所上市

「中鐵工」指中國鐵路工程總公司，一家在中國成立的國有企業，為本公司的控股股東

「董事」指本公司董事

「股權轉讓協議」指本公司與中鐵工於2010 年12 月28日簽訂的關於轉讓航空港有限公司100%股權的股權轉讓協議

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣

「股東」指本公司之股東

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「中水」指中水資產評估有限公司，一家獨立資產評估師

本公告中以人民幣為貨幣單位之數字已按照1港元兌人民幣0.85829元之假定匯率轉換為港元，僅供參考。

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