正淩精工：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20151008

預定發行單位總數：500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.16000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法

對股權可能稀釋之情形：本次發行員工認股權憑證總額為500單位，每單位認股權憑證得認購普通股1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為500,000股。假設員工認股權憑證全數行使認股權，對原有普通股股東持股股權稀釋比率約為2.16%，其稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程及比例行使認股權，應不致對股東權益造成重大影響。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。本公司發行員工認股權憑證，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。二、發行期間：自主管機關申報生效通知到達日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人：認股權人資格條件以本公司正式編制內之員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌職務責任、工作績效、整體貢獻或人才市場競爭等，由董事長核訂後，提報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。及依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數：發行總額為500單位，得視實際需求，一次或分次發行，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為500,000股。五、認股條件：(一)認股價格：認股價格不得低於發行當日本公司普通股之收盤價。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：1.認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年(以下簡稱「存續期間」)。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授與期間　　　可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50％ 屆滿3年 100％ (1)本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效考核達80分以上者才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職，除依本條第四項之規定處理外，本公司得就該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。(2) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動/委任契約、公司規定與工作規則、考評不合格等事由，授權董事長得依情節之輕重撤銷其全部或部分未達到具行使權利之部份予以收回並註銷，於最近一次董事會中報告。2.認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職或發生繼承，應依下列方式處理：1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。2.退休：已具行使權之員工認股權憑證，得自退休日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於退休當日即喪失一切權利義務。3.一般死亡：(1)已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡時消滅。(2)因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授與之員工認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授與認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授與認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授與之員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。除仍應於被授與認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授與認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.調職：如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時，其員工認股權憑證應比照自願離職之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授與之員工認股權憑證不受轉任之影響。6.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟需依實際在職工作期間與本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例計算可行使之認股權利比例，留職停薪期間之認股權利予以收回並註銷。7.資遣：已具行使權之員工認股權憑證，應自資遣生效日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。8.其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。9.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項規定期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式：以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整：(一)本次員工認股權憑證發行後，除因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募)，扣除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格：調整後認股價格=調整前認股價格*(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數(三)員工認股權憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利時，若發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過1.5%者，履約認股價格依下列公式調整：調整後認股價格=調整前認股價格x (1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)前三項之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。(五)員工認股權行使期間，因認股價格調整造成認股價格低於面額時，以普通股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程序：(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。(四)認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上櫃買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。九、認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十、認股權行使後之權利限制：本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十一、保密及其他約定條款：(一)「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人，本公司將於完成法定程序後發給「認股權憑證」。(二)凡經通知後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。(三)認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。(四)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約或工作規則等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證。(五)認股權人依本辦法所認購之股票及其相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十二、其他重要事項：(一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。