立思辰(300010)國海證券股份有限公司關于公司2011年上半年跟蹤報告

立思辰(300010)國海證券股份有限公司關于公司2011年上半年跟蹤報告

國海證券股份有限公司
關于北京立思辰科技股份有限公司
2011年上半年跟蹤報告
國海證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為北京立思辰科技股份有
限公司（以下簡稱“立思辰”或“公司”）的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業
務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》等文件的規定，對立思辰 2011 年上半年規范運作的情
況進行了跟蹤，情況如下：
一、立思辰執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用
公司資源制度的情況
（一）立思辰控股股東、實際控制人及其他關聯方
1、立思辰控股股東及實際控制人
立思辰控股股東及實際控制人為自然人池燕明，截至 2011 年 6 月 30 日，持
公司股份 70,785,000 股，占公司總股本的 29.92%。
2、其他主要關聯方
姓 名 持股數量（股） 持股比例 在公司擔任職務
馬 郁 19,068,751 8.06% 董事
商華忠 17,696,249 7.48% 副董事長、總經理
（二）立思辰執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用
公司資源制度的情況
立思辰按照《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法
規及相關規定，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易
實施細則》等規章制度，建立了規范健全的法人治理結構，立思辰及其全資子公
司均按照有關法律法規的要求規范運作，防止控股股東、實際控制人、其他關聯
方違規占用公司資源。
1
保薦代表人訪談相關人員、查閱公司財務資料、查閱公司股東大會、董事會、
監事會等相關文件、抽查控股股東及其他關聯方的現金報銷單等材料。經核查，
保薦機構認為：立思辰較好地執行并完善了防止控股股東、實際控制人、其他關
聯方違規占用公司資源的制度，控股股東、實際控制人及其他關聯方沒有違規占
用公司資源。
二、立思辰執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損
害公司利益的內控制度情況
立思辰制訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監
事會議事規則》、 總經理工作細則》、 關聯交易實施細則》、 對外投資管理制度》、
《對外擔保管理制度》和董事會專門委員會議事規則等規章制度，以避免董事、
監事、高級管理人員利用職務之便損害公司利益。
經核查，保薦機構認為：立思辰較好地執行和完善了避免董事、監事、高級
管理人員利用職務之便損害公司利益的內部控制制度，不存在公司董事、監事、
高級管理人員利用職務之便損害公司利益的情況。
三、立思辰執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度情況
（一）關聯交易相關制度
1、關聯交易的決策權限
立思辰按照《上市公司章程指引》等有關法律法規及相關規定，制定了《股
東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易實施細則》、《獨立董事制度》
等規章制度，保障關聯交易公允性和合規性。
公司《關聯交易實施細則》第九條規定：“關聯交易決策權限：
1、公司擬與關聯人達成的關聯交易金額在人民幣100萬元以下或占公司最近
經審計凈資產絕對值0.5%以下（以兩者較低者為準）的，由公司總經理決定（該
關聯交易與其本人及親屬有關聯關系的除外）；
2
2、公司擬與關聯法人達成的關聯交易金額在人民幣100萬元以上（含100萬
元）且占公司最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%以上（含0.5%）的，由公司
董事會作出決議；
3、公司擬與關聯自然人達成的關聯交易金額在人民幣30萬元以上的，由公
司董事會作出決議；
4、公司擬與關聯人達成的關聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）
金額在人民幣1,000萬元以上（含1,000萬元）且占公司最近一期經審計凈資產絕
對值的5%以上（含5%）的，由股東大會作出決議。”
2、關聯交易回避表決制度
《公司章程》及公司《關聯交易實施細則》中就審議有關關聯交易事項時關
聯股東、關聯董事回避表決作出了明確要求：
《公司章程》第八十一條規定：“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯
股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；
股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
關聯股東應當主動申請回避。關聯股東不主動申請回避時，其他知情股東有
權要求其回避。
股東大會在審議有關關聯交易事項時，會議主持人應宣布有關聯關系股東的
名單，說明是否參與投票表決，并宣布出席大會的非關聯方有表決權的股份總數
和占公司總股份的比例后進行投票表決。”
《公司章程》第一百二十一條規定：“董事與董事會會議決議事項所涉及的
企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決
權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決
議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，
應將該事項提交股東大會審議。”
《關聯交易實施細則》第十一條第二款規定：“公司關聯人與公司簽署涉及
關聯交易的協議，應當采取的回避措施：
3
1、任何個人只能代表一方簽署協議；
2、關聯人不得以任何方式干預公司的決定；
3、公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事可以參與該關聯事項的審議
討論并提出自己的意見，但應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權，其
表決權票數不計入有效表決票數總數；該董事會會議由過半數的非關聯董事出席
即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的
非關聯董事人數不足3人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。
4、股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，其所代表
的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非
關聯股東的表決情況。關聯股東因特殊情況無法回避時，在公司按照法律法規規
定征得有關部門或證券監管部門同意后，可以參加表決，但公司應當在股東大會
決議中做出詳細說明，同時對非關聯方的股東投票情況進行專門統計，并在決議
公告中予以披露。”
《關聯交易實施細則》第二十三條規定：“公司為關聯人提供擔保的，不論
數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為關聯股東提供
擔保的，關聯股東應當在股東大會上回避表決。”
3、獨立董事的前置意見
《獨立董事制度》第十四條規定：“為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董
事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司賦予獨
立董事以下特別職權：
（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬或高于公司
最近經審計凈資產值5%的關聯交易）應由獨立董事認可后方可提交董事會討論；
獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的
依據；
……”
《獨立董事制度》第十七條規定：“獨立董事除履行上述職責外，還應當對
4
下述公司重大事項發表獨立意見（意見包括——同意；保留意見及其理由；反對
意見及其理由；無法發表意見及其障礙，所發表的意見應明確、清楚）：
……
6、關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金）；
……”
（二）2011年上半年立思辰關聯交易情況
1、關聯擔保情況
（1）2010年2月2日，立思辰新技術公司與北京銀行股份有限公司大鐘寺支
行簽署《綜合授信合同》，北京銀行股份有限公司大鐘寺支行在綜合授信有效期
內向立思辰新技術公司提供的最高授信額度為3,400萬元，綜合授信有效期自
2010年2月2日至2013年2月1日。立思辰新技術公司與北京銀行股份有限公司大鐘
寺支行簽署《最高額保證合同》，由公司為上述《綜合授信合同》提供連帶責任
保證。截止2011年6月30日，立思辰新技術公司借入短期借款1,000萬元，由公司
為其提供擔保。
（2）2010年9月21日，立思辰召開第一屆董事會2010年第九次會議，審議通
過了立思辰新技術公司為其孫公司北京同方匯智科技有限公司（以下簡稱“北京
同方匯智公司”）向中國民生銀行股份有限公司北京上地支行申請的人民幣1,000
萬元的綜合授信業務提供連帶責任保證擔保，擔保期限一年。截至2011年6月30
日止，北京同方匯智借入短期借款800萬元。公司之子公司北京立思辰新技術有
限公司為上述《綜合授信額度合同》提供連帶責任保證擔保。
（3）2011年5月30日，立思辰與中國民生銀行股份有限公司北京上地支行簽
訂《綜合授信合同》，中國民生銀行股份有限公司北京上地支行在綜合授信有效
期內向本公司提供的最高授信額度為10,000萬元。中國民生銀行股份有限公司北
京上地支行同意公司全資子公司立思辰新技術公司、立思辰信息技術公司、立思
辰軟件技術公司在綜合授信合同項下使用該信用額度，綜合授信有效期自2011
年5月30日至2012年5月30日。公司與中國民生銀行股份有限公司北京上地支行簽
訂《最高額保證合同》，由公司為全資子公司立思辰新技術公司、立思辰信息技
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術公司、立思辰軟件技術公司在綜合授信合同項下使用該信用額度時提供連帶責
任保證。截止2011年6月30日，立思辰信息技術公司借入短期借款4,000萬元，由
公司為其提供擔保。
截至2011年6月30日，公司對外擔保余額為5,800萬元，占公司2010年經審計
凈資產的比例為9.94%。
2、支付董事、監事及高級管理人員薪酬情況
2011年上半年，立思辰支付董事、監事及高級管理人員薪酬共計209.28萬元。
除此之外，公司在2011年上半年與董事、監事及高級管理人員之間不存在關聯交
易事項。
（三）保薦機構關于立思辰關聯交易的意見
保薦機構認為：2011年度立思辰為其子公司提供連帶責任保證擔保、立思辰
新技術公司為其孫公司北京同方匯智公司提供連帶責任保證擔保，不存在損害中
小股東利益的情況。立思辰較好地執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制
度。
四、公司募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項
（一）募集資金的專戶存儲情況
截至 2011 年 6 月 30 日，募集資金具體存放情況如下：
單位：元
公司名稱 開戶銀行 銀行賬號 賬號類別 存儲余額
01090326500120109232724 專項賬戶 90,219.68
01090326500120501168470
北京銀行股 17,900,000.00
北京立思辰 （分賬號 00001）
份有限公司
科技股份有 01090326500120501168470 定期存單
大鐘寺支行 70,000,000.00
限公司 （分賬號 00002）
01090326500120501165947 20,000,000.00
小 計 107,990,219.68
北京立思辰 中國民生銀
新技術有限 行股份有限 0110014170033302 專項賬戶 289,363.40
公司 公司北京上
6
地支行
0110014170033628 專項賬戶 716,520.94
中國民生銀
行股份有限 0110014280002172 26,585,000.00
公司北京上 定期存單
0110014260002972 5,000,000.00
北京立思辰 地支行
軟件技術有 0110014340007097 七天通知 2,700,000.00
限公司 01090326500120109236132 專項賬戶 30,887.54
北京銀行股
01090326500120501165717 20,000,000.00
份有限公司
01090326500120501165695 定期存單 20,202,400.00
大鐘寺支行
01090326500120501165811 10,144,333.67
小 計 85,379,142.15
512903512210299 專項賬戶 142,188.79
招商銀行蘇
51290351228000015 10,000,000.00
蘇州立思辰 州分行新區 定期存單
51290351228000063 18,600,000.00
有限公司 支行
51290351228000046 七天通知 3,910,000.00
小 計 32,652,188.79
合 計 226,310,914.02
（二）募集資金投資項目的實施情況
1、總體情況
截至2011年6月30日，公司對募投項目實際投入情況如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 預計項目投資總額 項目已投入金額
1 服務及營銷網絡建設項目 17,729.50 14,637.68
2 研發中心項目 9,893.26 1,483.30
合 計 27,622.76 16,120.98
2、募集資金投資項目實施方式調整情況
2010年5月28日，公司第一屆董事會2010年第四次會議審議通過《關于服務
及營銷網絡建設項目昆明分公司實施方式變更的議案》，同意立思辰新技術公司
將服務及營銷網絡建設項目昆明分公司的實施方式由自建變更為通過收購昆明
同方匯智科技有限公司股權的方式進行實施。
公司獨立董事與保薦機構對上述事項均發表了同意意見。
3、募集資金投資項目實施主體變更情況
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2010年1月20日，公司2010年第一次臨時股東大會審議通過了《關于研發中
心項目實施主體變更的議案》，同意將募集資金投資項目之一“研發中心項目”的
實施主體變更為立思辰軟件技術公司。
2010年5月28日，公司第一屆董事會2010年第四次會議審議通過《關于變更
服務及營銷網絡建設項目華東平臺實施主體的議案》，同意公司營銷網絡建設項
目華東平臺實施主體由公司全資子公司立思辰新技術公司變更為立思辰新技術
公司全資子公司蘇州立思辰新技術有限公司。
公司獨立董事與保薦機構對上述事項均發表了同意意見。
（三）超募資金使用情況
1、永久補充流動資金
2009年12月29日，公司第一屆董事會第十八次會議審議通過了《關于超募資
金使用計劃的議案》，同意公司以3,300.00萬元超募資金補充流動資金。
2011年4月25日，公司第二屆董事會第三次會議審議通過了《關于使用部分
超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司以3,300.00萬元超募資金補充流動
資金。
公司獨立董事與保薦機構對上述事項均發表了同意意見。
2、暫時補充流動資金
報告期內，公司不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。
2011年7月25日，公司第二屆董事會第五次會議審議通過了《關于使用部分
閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司從剩余超募資金人民幣
10,350.23萬元中以4,000.00萬元超募資金暫時補充流動資金，使用期限不超過自
董事會審批之日起6個月，到期將歸還至公司募集資金專戶。公司獨立董事、監
事會以及保薦機構均對該事項發表了同意意見。
（四）保薦機構關于立思辰募集資金使用、募集資金投資項目實施情況的意
見
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保薦代表人通過查閱募集資金專戶銀行對賬單、公司募集資金專戶銀行日記
賬、公司募集資金使用審批單等相關憑證以及訪談相關人員等方式進行核查。
經核查，保薦機構認為：報告期內，立思辰嚴格執行了募集資金專用儲存制
度，三方監管協議得到有效執行；募集資金不存在被控股股東和實際控制人占用、
委托理財等情況，不存在違規使用或變相違規使用募集資金的情況；立思辰募集
資金投資項目實施方式調整、實施主體變更等事項履行了審議程序并取得了本保
薦機構的認可，不存在未經履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充流動
資金、置換預先投入、改變實施地點等情形；立思辰募集資金使用與已披露情況
一致，未發現募集資金使用違反相關法律法規的情形。保薦機構對立思辰2011
年上半年募集資金存放與使用情況無異議。
五、其他重要承諾
（一）作為公司控股股東和實際控制人，池燕明承諾，自公司股票上市之日
起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股
票前已發行的股份，也不由公司回購該等股份。池燕明作為公司董事長，還承諾
上述禁售期滿后，在擔任公司董事、監事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓
的股份不得超過本人所持有公司股份總數的百分之二十五，在離職后半年內不轉
讓所持有的公司股份。
截至2011年6月30日，公司董事長、控股股東、實際控制人池燕明遵守上述
承諾，未發生違反上述承諾之情形。
（二）擔任或曾擔任公司董事、監事及高級管理人員的股東馬郁、商華忠、
朱文生、張昱、杜大成、唐華、林開濤、張旭光、華婷、喬坤等十名自然人承諾，
自公司上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司股
份，也不由公司回購該等股份；此外，承諾上述一年禁售期滿后，在擔任公司董
事、監事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不得超過本人所持有公司
股份總數的百分之二十五，在離職后半年內不轉讓所持有的公司股份。
截至2011年6月30日，馬郁、商華忠、朱文生、張昱、杜大成、唐華、林開
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濤、張旭光、華婷、喬坤等十名自然人均遵守上述承諾，未發生違反上述承諾之
情形。
（三）除控股股東和實際控制人池燕明外，其他股東還承諾因公司2009年3
月9日進行未分配利潤轉增股本而增持的股份，自公司股票上市之日起二十四個
月內，轉讓的數量不超過該新增股份總額的百分之五十。
截至2011年6月30日，上述股東均遵守上述承諾，未發生違反上述承諾之情
形。
（四）在公司擔任或曾擔任董事、監事及高級管理人員的發起人股東池燕明、
馬郁、商華忠、朱文生、張昱、杜大成、唐華、林開濤、華婷、張旭光、喬坤分
別承諾：“本人目前在中國境內外未直接或間接從事或參與任何在商業上對立思
辰科技構成競爭的業務及活動；本人將來也不在中國境內外直接或間接從事或參
與任何在商業上對立思辰科技構成競爭的業務及活動，或擁有與立思辰科技存在
競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經
濟實體、機構、經濟組織的控制權，或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高
級管理人員或核心技術人員；本人作為立思辰科技的股東期間，以及在擔任立思
辰科技董事、監事或高級管理人員期間及辭去上述職務后六個月內，本承諾為有
效之承諾；本人愿意承擔因違反上述承諾而給立思辰科技造成的全部經濟損失。
截至2011年6月30日，池燕明、馬郁、商華忠、朱文生、張昱、杜大成、唐
華、林開濤、華婷、張旭光、喬坤均遵守上述承諾，未發生違反上述承諾之情形。
（五）其他發起人股東高新投資發展有限公司、鄧曉、彭小勇、劉輝、王利、
劉曉寧、郝剛、蔡屹立分別承諾：“本公司（本人）目前在中國境內外未直接或
間接從事或參與任何在商業上對立思辰科技構成競爭的業務及活動；將來也不在
中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對立思辰科技構成競爭的業務
及活動，或擁有與立思辰科技存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的
權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權，或在該經
濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員；本公司（本人）
作為立思辰科技的股東期間，本承諾為有效之承諾；愿意承擔因違反上述承諾而
給立思辰科技造成的全部經濟損失。”
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截至2011年6月30日，高新投資發展有限公司、鄧曉、彭小勇、劉輝、王利、
劉曉寧、郝剛、蔡屹立均遵守上述承諾，未發生違反上述承諾之情形。
六、立思辰為他人提供擔保等事項
保薦代表人通過查閱公司財務資料、查閱公司股東大會、董事會、監事會等
相關文件等方式進行了核查。經核查，2011年上半年，除立思辰為其全資子公司
立思辰新技術公司、立思辰信息技術公司提供的擔保以及立思辰新技術公司對其
孫公司北京同方匯智公司提供的擔保之外，公司未向他人提供擔保。
七、立思辰日常經營狀況
保薦機構通過查閱公司財務資料、查閱公司股東大會、董事會、監事會等相
關文件、和相關人員訪談等方式對立思辰的經營情況進行了核查。經核查，立思
辰2011年上半年經營狀況良好。
2011 年上半年，公司共實現營業收入 22,450.78 萬元，同比增長 27.46%；利
潤總額 3,179.73 萬元，同比增長 38.43%；歸屬于母公司股東的凈利潤 2,645.29
萬元，同比增長 30.18%。增長變動的主要原因是服務及營銷網絡建設項目投資
初見成效，報告期內共實現銷售收入 4,046.98 萬元，較上年同期增長 146.28%；
同時，隨著公司自主研發軟件產品銷售收入的提升，公司綜合毛利率水平較上年
同期增長了 7.99 個百分點。另外，公司文件全生命周期管理、文檔安全管理解
決方案以及視音頻運維外包服務等業務均呈現良好的發展態勢。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《國海證券股份有限公司關于北京立思辰科技股份有限公司
2011 年上半年跟蹤報告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：________________
常 青
保薦代表人：________________
劉 皓
保薦機構：國海證券股份有限公司
2011 年 8 月 23 日
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資訊來源：深圳證券交易所

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