勤+緣媒體服務(1)建議股本重組；(2)建議更改每手買賣單位；(3)建議增加法定股本；及(4)建議按於記錄日期每持有一股經調整股份獲配發一股供股股份之基準進行供股(摘要)

(1) 建議股本重組

董事會建議向股東提呈股本重組，當中將包括：

(i) 股份合並，據此，每十(10)股每股面值0.01美元之已發行及未發行股份將合並為一股面值0.10美元之合並股份；

(ii) 建議削減本公司已發行股本，方法為注銷當時每股已發行合並股份面值0.09美元，致使每股已發行合並股份之面值將由0.10美元削減至0.01美元；並將未發行合並股份之面值由0.10美元削減至0.01美元，致使本公司之法定股本將由100,000,000美元（分為1,000,000,000股每股面值0.10美元之合並股份）削減至10,000,000美元（分為1,000,000,000股每股面值0.01美元之經調整股份）；及

(iii)股本削減產生之進賬款項將撥入本公司之可供分派儲備賬目。

股本重組須待（其中包括）股東於股東特別大會上批準股本重組及法院批準股本削減後，方可作實。

(2) 建議更改每手買賣單位

股份目前以每手2,000股股份為單位進行買賣。本公司建議於股本重組生效後，將於聯交所進行買賣所用之每手買賣單位由2,000股股份更改為5,000股經調整股份。

更改每手買賣單位將令每手貨幣價值增加，進而降低買賣經調整股份之每股整體交易成本。

(3) 建議增加法定股本

於股本削減生效後，董事會建議增加本公司之法定股本，由10,000,000美元（分為1,000,000,000股每股面值0.01美元之經調整股份）增加至100,000,000美元（分為10,000,000,000股每股面值0.01美元之經調整股份）。

(4) 建議供股

董事會建議，待（其中包括）股本重組生效後，透過按於記錄日期每持有一股經調整股份獲配發一股供股股份之基準進行供股，以每股供股股份0.35港元之認購價向合資格股東發行不少於468,798,074股供股股份及不多於493,564,007股供股股份，以籌集最少約164,100,000港元（未計開支）（假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份或經調整股份或購回股份或經調整股份）至最多約172,700,000港元（未計開支）（假設於記錄日期或之前因全數行使根據購股權計劃授出之未行使購股權及第二認股權證所附之認購權，以及全數行使第一批可換股債券所附之轉換權而發行股份或經調整股份，且並無發行其他股份或經調整股份）。

本公司將按於記錄日期每持有一股已發行經調整股份，向合資格股東暫定配發一股未繳股款供股股份。不合資格股東將不可參與供股。

供股之估計所得款項凈額將介乎約153,100,000港元（假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份或經調整股份或購回股份或經調整股份）至約161,700,000港元（假設於記錄日期或之前因全數行使根據購股權計劃授出之未行使購股權及第二認股權證所附之認購權，以及全數行使第一批可換股債券所附之轉換權而發行股份或經調整股份，且並無發行其他股份或經調整股份）。本公司擬將供股所得款項凈額中約70,000,000港元用於減少本集團借貸，約70,000,000港元用於發展本集團之電視節目、分銷外語電影及制作類服務，而余額則用作本集團之一般營運資金。

供股須待（其中包括）本公布「供股之條件」一節所載之條件達成後，方可作實，尤其是包銷商未有按照包銷協議所載之條款終止包銷協議。因此，供股未必一定進行。有意於供股之條件達成當日（及包銷商終止包銷協議之權利屆滿當日）前買賣股份或經調整股份及╱或未繳股款供股股份之任何股東或潛在投資者，須承擔供股可能不會成為無條件及可能不會進行之風險。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

上市規則之涵義

遵照上市規則第7.19(6)條，供股須待獨立股東於股東特別大會上以表決方式批準後，方可作實。於本公布日期，本公司並無任何控股股東。董事（獨立非執行董事除外）、本公司之主要行政人員及彼等各自之聯系人將放棄投票贊成有關供股之決議案。於本公布日期，本公司非執行董事兼主席梁博士（連同其聯系人）擁有301,317,171股股份之權益，替任非執行董事林孝信太平紳士持有25,823,441股股份，而執行董事郭紅先生則持有6,775,780股股份。遵照上市規則第7.19(6)條，梁博士、林孝信太平紳士及郭紅先生各自及彼等各自之聯系人將於股東特別大會上放棄投票贊成建議批準供股之決議案。

由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已告成立，負責就供股向獨立股東提供推薦建議。本公司亦將委任獨立財務顧問，負責就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一般事項

本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東╱獨立股東（視情況而定）考慮及酌情批準股本重組、建議增加法定股本、供股及根據包銷協議擬進行之交易。本公司將於實際可行情況下盡快向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）(i)股本重組、更改每手買賣單位、建議增加法定股本及供股之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東有關供股之推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東有關供股之意見函件；及(iv)股東特別大會通告。

待獨立股東於股東特別大會上批準供股及股本重組生效後，章程檔案將於寄發日期寄發予合資格股東，而供股章程將於寄發日期寄發予不合資格股東，僅供彼等參考。

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1. 建議股本重組

董事會建議向股東提呈進行股本重組，當中將包括：

(i) 股份合並，據此，每十(10)股每股面值0.01美元之已發行及未發行股份將合並為一股面值0.10美元之合並股份；

(ii) 建議削減本公司已發行股本，方法為注銷當時每股已發行合並股份面值0.09美元，致使每股已發行合並股份之面值將由0.10美元削減至0.01美元；並將未發行合並股份之面值由0.10美元削減至0.01美元，致使本公司之法定股本將由100,000,000美元（分為1,000,000,000股每股面值0.10美元之合並股份）削減至10,000,000美元（分為1,000,000,000股每股面值0.01美元之經調整股份）；及

(iii)股本削減產生之進賬款項將撥入本公司之可供分派儲備賬目。

因股份合並而產生之任何零碎股份將轉讓予董事會之代名人。倘若零碎股份無法匯集為一股完整合並股份，則有關零碎股份將交回本公司注銷。零碎股份將匯集為一股完整合並股份出售（如可能），收益撥歸本公司所有。

進行股本重組之影響

於本公布日期，本公司之法定股本為100,000,000美元，分為10,000,000,000股每股面值0.01美元之股份，其中4,687,980,748股股份已經發行並已繳足股款或入賬列作已繳足股款。假設本公司之已發行股本由本公布日期起至股份合並生效日期止期間並無變動，本公司之法定股本將為100,000,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.10美元之合並股份，而本公司之已發行股本將為46,879,807.40美元，分為468,798,074股每股面值0.10美元之完整合並股份。

於股本削減生效後，所有合並股份之面值將由每股0.10美元削減至每股經調整股份0.01美元，而本公司之已發行股本將相應削減，每股已發行合並股份削減0.09美元。因此，本公司之已發行股本將為10,000,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.01美元之經調整股份，而本公司之已發行股本將削減至約4,687,980.74美元，分為468,798,074股每股面值0.01美元之經調整股份。

於股本削減生效後，董事會同時建議增加本公司之法定股本至最多100,000,000美元，方法為增設9,000,000,000股每股面值0.01美元之經調整股份。

約329,100,000港元之進賬將因股本削減而計入本公司之賬冊內。有關進賬將撥入本公司之可供分派儲備賬目。

除所產生之相關開支外，實行股本重組將不會對本集團之綜合資產凈值造成影響，亦不會改變本公司之相關資產、業務、營運、管理或財務狀況或股東之權益。董事相信，股本重組將不會對本集團之財務狀況造成任何重大不利影響。

經調整股份彼此將在所有方面享有同等權益，而股本重組將不會改變股東之相關權利。

可予發行之新股份

於本公布日期，除下文所載者外，本公司並無任何附帶權利認購或轉換或交換為股份或經調整股份之未行使購股權、可換股證券或認股權證：

附注：

1. 由於第一認股權證持有人可認購股份或經調整股份之最高行使款額因應已行使轉換權所涉及之第一批可換股債券本金額而減少，因此，倘第一批可換股債券所附之轉換權獲全數行使，亦不會因行使第一認股權證而發行任何股份或經調整股份。

此外，第一認股權證只可由(a)(aa)其持有人在發生以下任何事項時行使其權利要求提早贖回相應第一批可換股債券之未償還本金額或加速償還相應第一批可換股債券之未償還本金額當日：(i)(x)梁博士、黃博士及彼等之聯系人一並不再為單一最大股東；及(y)梁博士不再為董事會成員，而根據第一批可換股債券之條款及條件，此構成本公司控制權之變動（經根據日期為二零一二年四月二日之修訂契據修訂，有關詳情載於本公司日期為二零一二年四月二日之公布）；或(ii)第一批可換股債券項下之違約事件；或(bb)本公司根據第一批可換股債券之經修訂條款及條件就提早贖回第一批可換股債券發出通知當日（以較早者為準）起，直至(b)第一批可換股債券相關到期日止（包括該日）期間行使。

2. 於股份合並生效後可予發行之經調整股份數目並無計及第一批可換股債券、認股權證及根據購股權計劃授出之未行使購股權因供股而分別作出之轉換價及認購價調整。

進行股本重組之理由

股份近期之成交價接近或低於其面值每股股份0.01美元。公司法規定，除非（其中包括）獲法院批準，否則本公司不得以低於股份面值之價格發行任何股份。此外，股份合並將令目前之已發行股份總數減少。因此，預期股份合並可令經調整股份之成交價相應上升，並降低買賣經調整股份之整體交易成本。此舉將可讓本公司於日後靈活進行股本集資活動，有利進行供股。故此，董事會認為，股本重組對本公司及股東整體有利。

買賣安排

股份目前以每手2,000股股份為單位進行買賣，而根據股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.079港元計算，每手股份之市值為158港元。假設股本重組生效，經調整股份將以每手5,000股經調整股份為單位進行買賣，而根據經調整股份之收市價每股0.790港元（根據股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.079港元計算）計算，每手經調整股份之估計市值將為3,950港元，當中已就股本重組之影響作出調整。

待股本重組生效後，股東可於該通函指定之期間內，將股份之股票遞交至本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港灣仔駱克道33號中央廣場福利商業中心18樓，以換領經調整股份之股票，費用由本公司承擔。其後，如欲換領股份之股票，必須就每張已發行或注銷之股票支付2.50港元之費用或聯交所可能不時批準之其他金額（以較高者為準），方獲受理。股份之股票將繼續作為法定所有權之良好憑證，並可隨時以此換領經調整股份之股票，費用由股東承擔。

碎股安排及對盤服務

為減輕出現經調整股份碎股所造成之問題，本公司將安排代理於市場上盡力就經調整股份碎股提供對盤服務。碎股安排及新股票之進一步詳情將載於該通函內。

股本重組之條件及預期生效日期

股本重組（將根據本公司之組織章程細則及公司法實行）須待以下條件達成後，方可作實：

(i) 股東於股東特別大會上通過特別決議案批準股本重組；

(ii) 法院批準股本削減（開曼群島法例如有規定）；

(iii)符合法院施加之任何條件；

(iv) 向開曼群島公司注冊處處長辦理確認股本削減之法院指令及經法院批準之會議紀錄（當中載有公司法規定提供有關股本削減之資料）之登記手續；及

(v) 聯交所上市委員會批準於股本重組生效後之已發行經調整股份上市及買賣。

概無股東須於股東特別大會上就股本重組放棄投票。本公司將於股東於股東特別大會上以特別決議案或相關決議案（如適用）方式批準股本削減後，在實際可行情況下盡快向法院申請批準股本削減。

視乎法院開庭排期情況，股本削減大約在股東特別大會後兩至三個月完成。本公司將在適當時候另行刊發公布（如有），知會股東有關事宜之進展。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準經調整股份上市及買賣。待經調整股份獲準於聯交所上市及買賣後，經調整股份將獲香港結算接納為合資格證券，可自經調整股份於聯交所開始買賣之日或由香港結算厘定之其他日期起，在中央結算系統內寄存、交收及結算。聯交所參與者之間在任何交易日所進行之交易，須在其後第二個交收日在中央結算系統內進行結算。所有在中央結算系統進行之活動，均須依據不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程式規則進行。

2. 建議更改每手買賣單位

股份目前以每手2,000股股份為單位進行買賣。本公司建議於股本重組生效後，將於聯交所進行買賣所用之每手買賣單位由2,000股股份更改為5,000股經調整股份。

假設股本重組及更改每手買賣單位已生效，經調整股份將以每手5,000股經調整股份為單位進行買賣，而根據經調整股份之收市價每股0.790港元（根據股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.079港元計算，並已就股份合並之影響作出調整）計算，每手經調整股份之估計市值將為3,950港元。更改每手買賣單位須待股本重組生效後，方可作實。

更改每手買賣單位將令每手貨幣價值增加，進而降低買賣經調整股份之每股整體交易成本。

3. 建議增加法定股本

於股本削減生效後，董事會建議增加本公司之法定股本，由10,000,000美元（分為1,000,000,000股每股面值0.01美元之經調整股份）增加至100,000,000美元（分為10,000,000,000股每股面值0.01美元之經調整股份），致使有足夠法定但未發行經調整股份可於日後發行及配發其他新經調整股份。

4. 建議供股

茲建議待股本重組生效後進行供股，而供股須待股本重組生效後，方可作實。發行統計數字

供股基準： 於記錄日期每持有一股經調整股份獲配發一股供股股份

於本公布日期之已發行股份數目： 4,687,980,748股股份

假設股本重組已生效之已發行經調整股份數目： 468,798,074股經調整股份（假設截至股本重組生效日期並無進一步發行股份）

供股股份數目： 不少於468,798,074股供股股份，相當於本公司於本公布日期已發行股本之100%及（假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份或經調整股份或購回股份或經調整股份）本公司於供股完成時經擴大已發行股本之50%，以及不多於493,564,007股供股股份，相當於本公司於本公布日期已發行股本之100%及（假設於記錄日期或之前因全數行使根據購股權計劃授出之未行使購股權及第二認股權證所附之認購權，以及全數行使第一批可換股債券所附之轉換權而發行股份或經調整股份，以及並無發行其他股份或經調整股份，詳情載於「可予發行之新股份」之清單）本公司於供股完成時經擴大已發行股本之50%

將予發行之供股股份總面值： 不少於4,687,980.74美元（約36,566,249.77港元）及不多於4,935,640.07美元（約38,497,992.55港元），所依據之匯率為1.0美元兌7.8港元

認購價： 每股供股股份0.35港元，面值為每股0.01美元

除「可予發行之新股份」分段之清單所列者外，於本公布日期，本公司並無其他附帶權利認購或轉換或交換為股份之未行使可換股證券、購股權或認股權證。

合資格股東

本公司將會向合資格股東寄發章程檔案。

為符合供股之資格，股東必須：

1. 於記錄日期營業時間結束時已登記成為本公司之股東；及

2. 為合資格股東。

如欲於記錄日期營業時間結束時登記成為本公司之股東，股東必須於二零一三年二月十九日下午四時三十分前，將股份或經調整股份（視情況而定）之過戶檔案（連同有關股票）交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司（地址為香港灣仔駱克道33號中央廣場福利商業中心18樓），以辦理登記手續。

暫停辦理股東登記手續

本公司將於二零一三年二月二十日（星期三）至二零一三年二月二十七日（星期三）（包括首尾兩日）期間暫停辦理股東登記手續，以確定供股配額。於此期間不會辦理股份或經調整股份（視情況而定）之過戶登記手續。

海外股東及不合資格股東

章程檔案將不會根據香港境外任何司法權區之適用證券法例（或等同法例）登記或備案。本公司將根據上市規則第13.36(2)條查詢有關讓海外股東參與供股之可行性。如基於法律意見，董事認為為顧及相關地區法律之法律限制或當地相關監管機構或證券交易所之規定，必需或應當不向海外股東提呈發售供股股份，則有關海外股東將不可參與供股。有關此方面之進一步資料將載於供股章程內。本公司將向不合資格股東寄發供股章程，僅供彼等參考之用，惟不會向彼等寄發任何暫定配額通知書及額外申請表格。

倘扣除開支後可取得溢價，則原應暫定配發予不合資格股東之供股股份將獲安排在未繳股款供股股份開始買賣後，在實際可行情況下盡快在市場上以未繳股款形式出售。出售所得款項在扣除開支後如為100港元以上，則將按比例派付予有關不合資格股東。金額為100港元或以下之個別款項將由本公司保留，利益歸其所有。未售出之不合資格股東配額（連同已暫定配發但不獲接納之任何供股股份）將可供合資格股東以額外申請表格提出額外申請認購。

供股股份之認購價

供股股份之認購價為每股供股股份0.35港元，須於根據供股接納相關暫定配發之供股股份及（如適用）申請認購額外供股股份時，或於未繳股款供股股份之承讓人於申請認購供股股份時全數繳足。

認購價較：

(i) 經調整股份之理論收市價每股0.790港元（根據股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.079港元計算，並已就股本重組之影響作出調整）折讓約55.70%；(ii) 經調整股份之理論除權價約每股0.570港元（根據股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.079港元計算，並已就股本重組之影響作出調整）折讓約38.60%；及(iii)經調整股份之平均理論收市價約每股0.788港元（根據股份於二零一二年十月二十六日至二零一二年十一月一日（包括首尾兩日，即截至及包括最後交易日止最後五個連續交易日）在聯交所所報之平均收市價每股0.0788港元計算，並已就股本重組之影響作出調整）折讓約55.58%。

認購價乃本公司與包銷商參考股份於現行市況下之市價後公平磋商厘定。董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問之意見後發表對供股之意見）認為，認購價有所折讓將可鼓勵股東參與供股，從而維持彼等於本公司之股權比例及參與本集團之未來發展，並認為供股之條款（包括傭金費率）屬公平合理，並符合本公司及股東整體之最佳利益。供股股份相關暫定配額（假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份或經調整股份或購回股份或經調整股份）獲全面接納時，每股供股股份之凈價將約為0.327港元。

暫定配發之基準

暫定配發之基準為於記錄日期營業時間結束時每持有一股已發行經調整股份獲配發一股供股股份，按認購價發行不少於468,798,074股供股股份及不多於493,564,007股供股股份。認購價須於接納時及按包銷協議及章程檔案所載條款並在上述檔案所載條件之規限下全數繳足。

零碎供股股份

按照於記錄日期由合資格股東每持有一股經調整股份獲配發一股供股股份之暫定配發基準計算，供股不會產生任何零碎供股股份。

供股股份之地位

供股股份經配發及繳足股款後，將在所有方面與當時已發行之經調整股份享有同等權益。繳足股款供股股份之持有人將有權收取於配發繳足股款供股股份之日期後宣派、作出或派付之一切日後股息及分派。

申請額外供股股份

合資格股東有權申請認購不合資格股東之任何未售出配額，以及暫定配發予合資格股東但未獲接納之任何供股股份。只有合資格股東可作出申請，而申請之唯一途徑為填妥額外申請表格，並將表格連同所申請認購之額外供股股份之獨立款項一並遞交。董事將根據每份申請所申請認購之額外供股股份數目，按比例公平公正地酌情分配額外供股股份。

然而，有關湊足零碎股份為完整買賣單位之申請將不獲優先處理。獲發售零碎供股股份之股東謹請注意，該等零碎供股股份並不保證可根據額外供股股份之申請而湊足至完整買賣單位。

由代名人公司持有股份或經調整股份（視情況而定）之投資者應注意，按照本公司之股東名冊，董事會將視代名人公司為單一股東。因此，股東應注意，實益擁有人將不獲個別提供上述有關額外供股股份分配之安排。由代名人公司持有股份或經調整股份（視情況而定）之投資者應考慮是否擬安排於記錄日期前，以實益擁有人之名義登記相關股份或經調整股份（視情況而定）。

由代名人持有股份或經調整股份（視情況而定）而希望以本身名義在本公司股東名冊上登記之投資者，必須於二零一三年二月十九日（星期二）下午四時三十分或之前將所有必需之檔案送交本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司（地址為香港灣仔駱克道33號中央廣場福利商業中心18樓），以辦理登記手續。

股票及供股之退款支票

待供股條件達成後，所有繳足股款供股股份之股票預期於二零一三年三月二十六日（星期二）或之前以平郵寄發予有權收取之人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。全部或部分不獲接納之額外供股股份申請（如有）之退款支票預期於二零一三年三月二十六日（星期二）或之前以平郵寄發予申請人，郵誤風險概由彼等自行承擔。

申請上市

本公司將向聯交所上市委員會申請批準將供股股份以未繳股款及繳足股款形式上市及買賣。

待供股股份獲準以未繳股款及繳足股款形式於聯交所上市及買賣後，未繳股款及繳足股款之供股股份將獲香港結算接納為合資格證券，可自未繳股款及繳足股款供股股份各自於聯交所開始買賣之日或由香港結算厘定之其他日期起，在中央結算系統內寄存、交收及結算。聯交所參與者之間在任何交易日所進行之交易，須在其後第二個交易日在中央結算系統內進行結算。所有在中央結算系統進行之活動，均須依據不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程式規則進行。

於本公司之香港股份過戶登記分處登記以每手買賣單位5,000股買賣未繳股款及繳足股款供股股份，將須繳納印花稅、聯交所交易費、交易徵費及香港任何其他適用費用及支出。

供股之條件

供股須待下文概述之若干條件達成或獲豁免後，方可作實：

(i) (i)股東最遲於寄發日期於股東特別大會上通過必要決議案，批準股本重組及增加法定股本；及(ii)獨立股東最遲於寄發日期於股東特別大會上通過必要決議案，批準供股及包銷協議項下擬進行之交易；

(ii) 法院批準股本削減；

(iii)聯交所上市委員會最遲於寄發日期批準或同意批準（受配發所規限）經調整股份及供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣，且並無撤銷或撤回有關批準；

(iv) 最遲於寄發日期向香港公司注冊處處長辦理章程檔案（連同適用法例或法規規定須隨附之任何其他檔案）之備案及登記手續；

(v) 最遲於寄發日期向合資格股東寄發章程檔案；

(vi) 包銷協議於二零一三年三月二十日下午四時正或之前並無按照其條款被包銷商終止；

(vii) 於包銷協議日期或之後至二零一三年三月二十日下午四時正之前並無發生任何事件或事情，導致包銷協議所載任何保證於任何重大方面成為失實或有誤；及

(viii)根據包銷協議之條款，本公司並無違反其承諾及責任。

倘上述條件（不得豁免之第(i)至(v)項條件除外）未能於寄發日期或之前由包銷商達成全部或部分，或倘第(vi)至(viii)項條件未能於最後接納日期（或包銷商與本公司可能就各項條件協定之較後日期）下午四時正或之前達成╱獲豁免，則包銷協議訂約各方於協議下之一切責任即告停止及終結，而任何一方不得對另一方提出任何申索，惟包銷商就包銷包銷股份而正當地產生之所有合理開支、費用及其他實報實銷開支（不包括包銷傭金、分包銷費用及相關開支）於本公司協定范圍內須由本公司承擔。

包銷協議

日期： 二零一二年十一月一日

包銷商： 英皇證券（香港）有限公司，據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，英皇證券（香港）有限公司及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方，且與彼等並無關連

包銷商包銷之供股股份總數： 包銷商有條件地同意按全數包銷基準根據包銷協議包銷未獲合資格股東認購之供股股份，即不少於468,798,074股供股股份及不多於493,564,007股供股股份，惟須受包銷協議之條款及條件所限

傭金： 於記錄日期厘定之包銷股份之總認購價之2.5%

董事會認為，包銷協議之條款（包括傭金費率）符合市場慣例，對本公司及股東而言屬公平合理。

終止或廢止包銷協議

包銷商可於發生以下任何事件時，透過向本公司發出書面通知之方式，於二零一三年三月二十日下午四時正前隨時終止或廢止（視情況而定）包銷協議所載之安排：

(1) 包銷商合理認為任何下列事件對供股之成功造成重大不利影響：

(a) 於包銷協議簽訂後，推行任何新法規，或任何現有法例或法規（或其司法詮釋）有變，或發生其他屬任何性質之事件，而包銷商合理認為可能對本集團之整體業務或財務或經營狀況或前景構成重大不利影響，或對供股而言屬重大不利性質；或

(b) 發生屬政治、軍事、財務、經濟或其他性質之任何本地、國家或國際事件或變動（不論是否構成於包銷協議簽訂後發生或於包銷協議簽訂後持續之一連串事件或變動之部分），或性質為任何本地、國家或國際敵對行為或武裝衝突爆發或有關事態升級，或影響本地證券市場，而包銷商合理認為可能對本集團之整體業務或財務或經營狀況或前景構成重大不利影響；或

(c) 於包銷協議簽訂後，本集團之整體業務或財務或經營狀況有任何重大不利變動；或

(d) 於包銷協議簽訂後，發生任何天災、戰爭、暴動、擾亂公共秩序、內亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖主義活動、罷工或停工，而包銷商合理認為對本集團之整體業務或財務或經營狀況或前景構成重大不利影響；或

(e) 任何第三方於包銷協議簽訂後開始向本集團任何成員公司提出包銷商合理認為對本集團整體而言屬或可能屬重大之任何訟訴或索償；或

(f) 由於出現特殊之金融情況或其他原因而全面禁止、暫停或嚴格限制股份或經調整股份（視情況而定）在聯交所之一般買賣；或

(2) 市況出現任何重大逆轉（包括但不限於財政或貨幣政策或外匯或貨幣市場變動，或證券買賣被暫停或受到限制，對香港、中國或與本集團或本集團任何成員公司有關之其他司法權區實施經濟制裁，以及貨幣狀況出現變動，包括香港貨幣與美利堅合眾國貨幣之價值掛?之制度出現變動），而包銷商合理認為使進行供股變成不宜或不智；或

(3) 該通函、供股章程及其所有修訂及增補於刊發時載有若干於包銷協議日期前從未經本公司公開宣布或發布之資料（不論有關本集團業務前景或狀況或有關本集團遵守任何法例或上市規則或香港公司收購及合並守則或任何適用法規之資料），而此等資料令包銷商合理認為可能對本集團整體而言屬重要，並可能對供股之成功造成重大不利影響；或

(4) 包銷商得悉包銷協議所載任何保證或承諾有任何嚴重違反；或

(5) 包銷商得悉於包銷協議日期或之後至二零一三年三月二十日下午四時正之前發生任何事件或事情，導致包銷協議所載任何保證於任何重大方面成為失實或有誤。

於根據包銷協議發出通知後，包銷商於包銷協議項下之所有責任將告終止及終結，而包銷協議訂約各方一概不得就因包銷協議而產生或與包銷協議有關之任何事項或事件向另一方提出任何申索，惟本公司仍有責任向包銷商支付包銷協議中所涉及之費用及支出（而非包銷傭金）。倘包銷商行使有關權利，則供股將不會進行。

預期時間表

下文載列股本重組、更改每手買賣單位及供股之預期時間表。預期時間表可予更改，本公司將於適當時候就任何有關改動另行發表公布。

二零一二年
寄發該通函及股東特別大會之代表委任表格. . . . . . . . . . . 十一月二十一日（星期三）

遞交股東特別大會代表委任表格之最後時限
（股東特別大會舉行時間前不少於48小時）. . . . . . . . . . .十二月十二日（星期三）上午十時正

股東特別大會預期舉行日期及時間. . . . . . . . . . . . . . .十二月十四日（星期五）上午十時正

公布股東特別大會之投票表決結果. . . . . . . . . . . . . . .十二月十四日（星期五）

下列事項須視乎股東特別大會之投票表決結果及法院聆訊之日期方可作實，故所列日期僅屬暫時性質。

二零一三年
股本重組生效日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二月十四日（星期四）下午四時正後

開始買賣經調整股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二月十五日（星期五）上午九時正

關閉以每手買賣單位2,000股股份
買賣股份之原有柜位. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二月十五日（星期五）上午九時正

開放以每手買賣單位200股
經調整股份買賣經調整股份
（以現有股票形式）之臨時柜位. . . . . . . . . . . . . . . 二月十五日（星期五）上午九時正

以現有股票免費換領經調整股份新股票之首日. . . . . . . . . . 二月十五日（星期五）

按連權基準買賣經調整股份之最後日期. . . . . . . . . . . . . 二月十五日（星期五）

按除權基準買賣經調整股份之首日. . . . . . . . . . . . . . .二月十八日（星期一）

遞交股份過戶檔案
以符合供股資格之最後時限. . . . . . . . . . . . . . . . . 二月十九日（星期二）下午四時三十分

暫停辦理股東登記手續（包括首尾兩日）. . . . . . . . . . .二月二十日（星期三）至二月二十七日（星期三）

記錄日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二月二十七日（星期三）

重新辦理股東登記手續. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二月二十八日（星期四）

指定股票經紀開始在市場上
提供有關買賣零碎經調整股份之對盤服務. . . . . . . . . . . . 三月一日（星期五）

重開以每手買賣單位5,000股
經調整股份買賣經調整股份
（以經調整股份新股票形式）之原有柜位. . . . . . . . . . . . 三月一日（星期五）上午九時正

開始並行買賣經調整股份
（以新股票及現有股票形式）. . . . . . . . . . . . . . . . 三月一日（星期五）上午九時正

寄發章程檔案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月一日（星期五）

買賣未繳股款供股股份之首日. . . . . . . . . . . . . . . . 三月五日（星期二）

拆細未繳股款供股股份之最後時限. . . . . . . . . . . . . . 三月七日（星期四）下午四時三十分

買賣未繳股款供股股份之最後日期. . . . . . . . . . . . . . 三月十二日（星期二）

接納供股股份及繳付股款以及
申請額外供股股份及繳付股款之最後時限. . . . . . . . . . . 三月十五日（星期五）下午四時正

預期供股成為無條件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月二十日（星期三）下午四時正

關閉以每手買賣單位200股
經調整股份買賣經調整股份
（以現有股票形式）之臨時柜位. . . . . . . . . . . . . . . 三月二十一日（星期四）下午四時正

終止並行買賣經調整股份
（以新股票及現有股票形式）. . . . . . . . . . . . . . . . 三月二十一日（星期四）下午四時正

指定股票經紀終止在市場上
提供有關買賣零碎經調整股份之對盤服務. . . . . .　. . . . . 三月二十一日（星期四）下午四時正

公布供股之接納及額外申請之結果. . . . . . . . . . . . . . 三月二十二日（星期五）

終止以現有股票免費換領新股票. . . . . . . . . . . . . . . 三月二十五日（星期一）

預期寄發全部或部分不獲接納之
額外供股股份申請之退款支票. . . . . . . . . . . . . . . . 三月二十六日（星期二）或之前

預期寄發繳足股款供股股份股票. . . . . . . . . . . . . . . 三月二十六日（星期二）或之前

買賣繳足股款供股股份之首日. . . . . . . . . . . . . . . . 三月二十七日（星期三）上午九時正

本公司之股權架構

下文載列本公司由本公布日期起至緊隨供股完成後止之股權架構：

情況一：

假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份或經調整股份或購回股份或經調整股份：

情況二：

假設於記錄日期或之前因全數行使根據購股權計劃授出之未行使購股權及第二認股權證所附之認購權，以及全數行使第一批可換股債券所附之轉換權而發行股份或經調整股份，且並無發行其他股份或經調整股份：

附注：

1. 梁博士為本公司非執行董事兼主席。該301,317,171股股份中，Dynamic Master DevelopmentsLimited及Up & Rise Limited分別擁有222,324,984股及78,992,187股股份。Goodhold Limited、Hunterland City Limited及Up & Rise Limited分別擁有Dynamic Master Developments Limited之權益。Goodhold Limited由梁博士及黃博士分別擁有50%權益。Hunterland City Limited由梁博士擁有99.99%權益。Up & Rise Limited由梁博士擁有100%權益。因此，於本公布日期，根據證券及期貨條例，梁博士被視為擁有301,317,171股股份之權益。

於本公布日期，本公司根據購股權計劃授出而尚未行使之購股權可認購24,699,582股股份，其中授予黃博士而尚未行使之購股權可認購1,269,230股股份。因此，於本公布日期，根據證券及期貨條例，梁博士被視為擁有該1,269,230股股份之權益。

2. 郭紅先生為執行董事。

3. 林孝信太平紳士為替任非執行董事。於本公布日期，林先生擁有根據購股權計劃獲授可認購2,692,910股股份之未行使購股權。

4. Loyal Concept由聯交所上市公司錦興集團有限公司間接全資擁有。於本公布日期，根據證券及期貨條例，錦興集團有限公司被視為於Loyal Concept持有之500,000,000股股份中擁有權益。

5. 於本公布日期，(i)本金總額為150,000,000港元並可按每股股份0.7431港元轉換為201,857,085股股份之第一批可換股債券；及(ii)附有權利可根據若干條件（見本公布「可予發行之新股份」之清單附注1所載）行使，以按每股股份1.1110港元（最高行使款項為125,000,000港元）認購股份之第一認股權證尚未行使。由於倘若第一批可換股債券所附之轉換權獲全數行使，則概無本公司股份可根據第一認股權證予以發行，故股權架構乃按第一批可換股債券所附之轉換權獲全數行使，以及概無股份或經調整股份因應第一認股權證獲行使而予以發行之基準呈列。

於本公布日期，按每股股份0.7161港元（最高行使款項為15,111,614.79港元）認購股份之第二認股權證尚未行使。

股權架構表所載第一批可換股債券、第二認股權證及購股權計劃項下之未行使購股權之持有人之權益於呈列時並無計及彼等於股份或經調整股份之任何權益，惟第一批可換股債券轉換權獲全數行使以及第二認股權證及購股權計劃項下之未行使購股權之認購權獲全數行使之權益除外。所呈列之股權架構並無計及第一批可換股債券、認股權證及根據購股權計劃授出之購股權因供股而分別作出之轉換價及認購價調整。

6. 倘若供股成為無條件而包銷商有責任全數包銷供股股份，則包銷承諾將涉及經發行供股股份擴大後本公司股本約50%權益。包銷商向本公司確認，彼已將其於包銷協議之包銷責任分包予分包銷商，據此，包銷商及分包銷商各自(i)將為獨立於董事、本公司主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯系人之第三方，且並非與上述人士一致行動及將與彼等概無關連；(ii)於供股完成後不會（連同其各自之一致行動人士）合共持有本公司30%或以上之投票權；及(iii)於緊隨供股後擁有或控制本公司10.0%或以上之投票權。包銷商進一步確認，(a)於有需要之情況下，包銷商會並將令分包銷商促使獨立承配人承購一定供股股份數目，以確保於緊隨供股後符合上市規則第8.08條之公眾持股量規定；及(b)包銷商及各分包銷商以及彼等各自之最終實益擁有人並非本公司之關連人士。

進行供股之理由及所得款項用途

本集團之主要業務為提供跨媒體服務，包括電視節目及制作類服務、電視廣告、戶外廣告、市場推廣及宣傳服務、藝術及表演，並提供公關服務。

供股之所得款項總額將不少於約164,100,000港元（假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份或經調整股份或購回股份或經調整股份），但不多於約172,700,000港元（假設於記錄日期或之前因全數行使根據購股權計劃授出之未行使購股權及第二認股權證所附之認購權，以及全數行使第一批可換股債券所附之轉換權而發行股份或經調整股份，且並無發行其他股份或經調整股份）。供股之估計所得款項凈額將不少於約153,100,000港元（假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份或經調整股份或購回股份或經調整股份），但不多於約161,700,000港元（假設於記錄日期或之前因全數行使根據購股權計劃授出之未行使購股權及第二認股權證所附之認購權，以及全數行使第一批可換股債券所附之轉換權而發行股份或經調整股份，且並無發行其他股份或經調整股份）。供股之估計所得款項凈額中約70,000,000港元擬用於減少本集團借貸，約70,000,000港元用於發展本集團之電視節目、分銷外語電影及制作類服務，而余額則用作本集團之一般營運資金。

董事會認為，透過供股集資既有利於本集團長遠增長，亦不會令利息成本上升，對本公司而言乃屬審慎之舉。

基於上文所述，並考慮到供股將讓合資格股東有機會維持彼等各自於本公司之持股權益比例及繼續參與本集團日後之發展，董事會認為供股乃符合本公司及股東之整體利益。

除上文所述者外，本公司於緊接本公布日期前過去十二個月並無進行任何其他集資活動。

調整根據購股權計劃授出之未行使購股權之認購價及╱或數目、第一批可換股債券之轉換價及認股權證之認購價

供股將導致根據購股權計劃授出之未行使購股權之認購價及╱或據此將予發行之經調整股份數目、第一批可換股債券之轉換價及認股權證之認購價須於記錄日期後，根據上述證券各自之條款作出調整。本公司將於有需要時刊發公布，知會上述證券之持有人及股東。

買賣股份或經調整股份及供股股份之風險警告

經調整股份將由二零一三年二月十八日起按除權基準買賣。供股股份將於二零一三年三月五日起至二零一三年三月十二日止（包括首尾兩日）期間以未繳股款形式買賣。倘包銷協議之條件未能達成或獲豁免（視情況而定）或包銷商終止包銷協議，則供股將不會進行。

有意於二零一三年三月五日起至二零一三年三月十二日止（包括首尾兩日）期間以未繳股款形式買賣供股股份之任何股東或其他人士，如對彼等之狀況有任何疑問，務請諮詢彼等之專業顧問。因此，於供股之條件達成當日（及包銷商終止包銷協議之權利屆滿當日）前買賣股份或經調整股份之任何股東或其他人士，以及於二零一三年三月五日起至二零一三年三月十二日止（包括首尾兩日）期間買賣未繳股款供股股份之任何人士，須承擔供股可能不會成為無條件或不會進行之風險。

一般事項

遵照上市規則第7.19(6)條，供股須待獨立股東於股東特別大會上以表決方式批準後，方可作實。本公司並無任何控股股東。於本公布日期，本公司非執行董事兼主席梁博士（連同其聯系人）擁有301,317,171股股份之權益，替任非執行董事林孝信太平紳士持有25,823,441股股份，而執行董事郭紅先生則持有6,775,780股股份。遵照上市規則第7.19(6)條，梁博士、林孝信太平紳士及郭紅先生各自及彼等各自之聯系人將於股東特別大會上放棄投票贊成建議批準供股之決議案。

由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已告成立，負責就供股向獨立股東提供推薦建議。本公司亦須委任獨立財務顧問，負責就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司將於實際可行情況下盡快向股東寄發該通函，當中載有（其中包括）(i)股本重組、更改每手買賣單位、建議增加法定股本及供股之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東有關供股之推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東有關供股之意見函件；及(iv)召開股東特別大會之通告。

待獨立股東於股東特別大會上批準供股及股本重組生效後，章程檔案將於寄發日期寄發予合資格股東，而供股章程將於寄發日期寄發予不合資格股東，僅供彼等參考。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「經調整股份」指於股本重組生效後，本公司已發行及未發行股本中每股面值0.01美元之普通股

「聯系人」指具有上市規則賦予之相同涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港銀行一般開門營業超過五個小時之日子（不包括星期六及星期日）

「股本削減」指建議削減本公司已發行股本，方法為注銷當時每股已發行合並股份面值0.09美元，致使每股已發行合並股份之面值將由0.10美元削減至0.01美元；並將未發行合並股份之面值由0.10美元削減至0 . 0 1美元，致使本公司之法定股本將由100,000,000美元（分為1,000,000,000股每股面值0.10美元之合並股份）削減至10,000,000美元（分為1,000,000,000股每股面值0.01美元之經調整股份）

「股本重組」指建議透過(i)股份合並；(ii)股本削減；及(iii)將股本削減產生之進賬應用於本公司之可供分派儲備賬目，重組本公司股本

「中央結算系統」指香港結算設立及運作之中央結算及交收系統

「更改每手買賣單位」指建議將股份於聯交所進行買賣所用之每手買賣單位由2,000股股份更改為5,000股經調整股份

「該通函」指將寄發予股東之通函，當中提供股本重組、建議增加法定股本、供股及更改每手買賣單位之詳情，並載有股東特別大會通告

「公司法」指開曼群島公司法第22章（一九六一年法例3，經綜合及修訂）

「公司條例」指香港法例第32章公司條例

「本公司」指勤＋緣媒體服務有限公司，一間於開曼群島注冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則賦予之相同涵義

「合並股份」指緊隨股份合並後並於股本削減前，本公司股本中每股面值0.10美元之股份

「法院」指開曼群島大法院

「董事」指本公司董事

「梁博士」指梁鳳儀博士，本公司主席兼非執行董事

「黃博士」指梁博士之配偶黃宜弘博士GBS

「額外申請表格」指將發行予有意申請額外供股股份之合資格股東之申請表格

「股東特別大會」指本公司將召開之股東特別大會，以考慮及酌情批準股本重組、供股及建議增加法定股本

「最後接納日期」指二零一三年三月十五日下午四時正（或包銷商與本公司可能書面協定作為接納供股股份及繳付股款以及繳付額外供股股份股款之最後日期之其他日期）

「第一批可換股債券」指根據本公司與Smart Peace Development Limited所訂立日期為二零零九年四月二十七日之認購協議（經日期為二零一二年四月二日之修訂契據修訂）及本公司與星匯國際投資有限公司所訂立日期為二零零九年四月二十八日之認購協議（經日期為二零零九年十一月十八日之補充協議及日期為二零一二年四月二日之修訂契據修訂）發行之本公司可換股債券，本金總額為150,000,000港元，可按每股股份0.7431港元（可予調整）轉換為201,857,085股股份，到期日介乎二零一四年五月十五日至二零一五年三月十九日，有關詳情載於本公司日期分別為二零零九年四月二十八日、二零零九年十一月十八日及二零一二年四月二日之公布

「第一認股權證」指第一批可換股債券附帶之本公司認股權證，附有按每股股份1.1110港元（可予調整）認購股份之權利，最高行使款項為125,000,000港元，第一批可換股債券之持有人可於第一批可換股債券相應到期日前根據特定條件行使有關權利，有關詳情載於本公司日期為二零零九年四月二十八日之公布

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港結算」指香港中央結算有限公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指董事會之獨立董事委員會，由獨立非執行董事司徒惠玲女士及馮浩良先生組成，成立目的為就供股向獨立股東提供意見

「獨立股東」指董事（不包括獨立非執行董事）及本公司主要行政人員以及彼等各自之聯系人以外之任何股東

「最後交易日」指二零一二年十一月一日，即股份暫停買賣以待發表本公布前之最後一個完整交易日

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「Loyal Concept」指Loyal Concept Limited，由錦興集團有限公司（其股份於聯交所上市）間接全資擁有

「不合資格股東」指董事根據本公司法律顧問之法律意見，考慮有關地方法律之法律限制或當地有關監管機構或證券交易所之規定後，認為不向其提出供股乃屬必要或權宜之海外股東

「海外股東」指於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊，且該股東名冊所示之地址位於香港境外之股東

「暫定配額通知書」指向合資格股東發出有關供股之可放棄暫定配額通知書

「寄發日期」指二零一三年三月一日（或包銷商與本公司可能書面協定之其他日期），即向合資格股東寄發章程檔案或向不合資格股東寄發供股章程僅供參考（視情況而定）之日期

「中國」指中華人民共和國

「供股章程」指將寄發予股東之供股章程，當中載有供股之詳情

「章程檔案」指供股章程、暫定配額通知書及額外申請表格

「合資格股東」指於記錄日期名列本公司股東名冊之股東（不包括不合資格股東）

「記錄日期」指二零一三年二月二十七日（或包銷商與本公司可能書面協定之其他日期），即預期厘定供股配額之參考日期

「過戶處」指聯合證券登記有限公司，地址為香港灣仔駱克道33號中央廣場福利商業中心18樓

「供股」指建議依據包銷協議及章程檔案所載之條款及在當中條件規限下，按於記錄日期每持有一股已發行經調整股份獲配發一股供股股份之基準，按認購價進行供股

「供股股份」指根據供股將予發行及配發之經調整股份，數目不少於468,798,074股股份但不多於493,564,007股股份

「第二認股權證」指根據本公司與First Media Holdings, Ltd.所訂立日期為二零一零年五月二十七日之認購協議發行之本公司認股權證，附有按每股股份0.7161港元（可予調整）認購21,102,659股股份之權利，行使期至二零一五年七月七日，有關詳情載於本公司日期為二零一零年五月二十七日之公布

「結算日期」指二零一三年三月二十日，即最後接納日期後第三個營業日（或包銷商與本公司可能書面協定之其他日期或時間）

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」指本公司已發行及未發行股本中之普通股，於股本重組前之面值為每股0.01美元

「股份合並」指建議將每十(10)股每股面值0.01美元之已發行及未發行股份合並為一股面值0.10美元之合並股份

「購股權計劃」指本公司之現有購股權計劃

「購股權」指根據購股權計劃可認購股份之購股權

「股東」指股份或經調整股份（視情況而定）之持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購價」指每股供股股份0.35港元

「主要股東」指有權於本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權之人士（包括存托憑證持有人）

「電視」指電視

「包銷商」指英皇證券（香港）有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動之持牌法團

「包銷協議」指本公司與包銷商就供股之包銷安排所訂立日期為二零一二年十一月一日之包銷協議

「包銷股份」指包銷商根據包銷協議之條款所包銷之供股股份，數目不少於468,798,074股供股股份及不多於493,564,007股供股股份

「未承購股份」指截至最後接納日期尚未獲承購之任何包銷股份

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元

「認股權證」指第一認股權證及第二認股權證

「%」指百分比

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