立端科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20120106

預定發行單位總數：3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.51471

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：101/1/6 申報生效 : 金管證發字第1000064616 號函。

備註-2：1010809調整認股比例為1,082股。1020829調整認股比例為1,205股。

備註-3：1030816調整認股比例為1,305股。1040819調整認股比例為1,386股。

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次預定發行總數為3,000仟股，僅占已發行股份總數4.51%，對股權不致造成重大之影響。以後若全部執行將增加實收股本30,000仟元。

對股東權益之影響：於財務報表表達上，本公司將依一般公認會計原則辦理;本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，依本辦法所列時程行使認股權，故對股東權益不致造成重大之影響。

限制條款之內容：依員工認股權憑證發行及認股辦法執行。

發行及認股辦法之內容：立端科技股份有限公司一○○年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購數量，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。實際授予認股權人之員工及認股權數量，由董事會核定之。1.原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。2.新進員工則由單位主管(副總經理或處長)評估其發展潛力。四、發行總數發行總額為3,000個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000仟股。五、認股條件(一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間　　　　 　可行使認股權比例(累計)屆滿2年　　　　　　　 70％　　屆滿3年　　　　　　 　100％2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。以上，並應以認股憑證存續期間為限。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回註銷。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數+(每股繳款額×新股發行股數/調整前認股價格)】/ ( 已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利佔每股時價之比率若超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）: 調整後之認股價格＝調整前之認股價格X ( l 一發放普通股現金股利佔每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入），另函請台灣證券交易所股份有限公司公告，於減資基準日調整之：調整後之認股價格＝(調整前認股價格X 減資前已發行普通股股數) / 減資後已發行普通股股數 (四) 若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。八、每單位員工認股權憑證可認股股數之調整：（一）遇盈餘轉增資或資本公積轉增資致使普通股股份發生變動時，依下列公式調整之(計算單位至股為止，股以下四捨五入)。調整後每單位員工認股權憑證可認股股數＝調整前每單位員工認股權憑證可認股股數×(已發行股數＋新股發行股數)/已發行股數1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。2.遇有調整後認股股數高於公司章程載明之可供認購股份之數額時，本公司應即修正章程提高可供認購股份數額，方得調整認股股數。九、行使認股權之程序（一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向櫃檯買賣中心(或台灣證券交易所)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止認購辦理及減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換(認購)規定外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。（三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股，採無實體發行。（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃(或上市)買賣。（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。十、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十一、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、認股權行使後之權利限制認股權行使後交付之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。十三、其他重要事項（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意後，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。（二）為爭取發行時效，於董事會通過本辦法後，授權董事長於向主管機關送件審核過程中，因應主管機關要求先行修訂本辦法，俟後再提報董事會追認。（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。（四）本辦法訂於中華民國一○○年十二月二十三日。