意達利控股(I)有關出售WOKEEHONG(B.V.I.)LIMITED之全部已發行股本之主要及關連交易(II)持續關連交易(III)股權架構之變動及(IV)執行董事、執行主席、行政總裁、首席財務官及公司秘書之辭任

出售協議

根據本公司與買方於2013年10月23日聯交所交易時段後訂立之出售協議之條款及條件，本公司已同意出售而買方同意購買銷售股份。銷售股份之現金代價約為112,600,000港元。

於本公告日期，目標公司為本公司之全資附屬公司，並為一間投資控股公司。目標集團主要從事電器進口、分銷及售後服務、時裝及配飾以及機動游艇分銷。於完成後，目標公司將不再為本公司之附屬公司，而本公司將不再持有目標集團之任何權益。

該租賃

根據出售協議，本公司須於完成時促使該物業出租予目標集團之一間成員公司，自完成日期起為期十二個月，月租為170,000港元（不包括管理費、差餉、地租、水電費用及其他開支）。

上市規則之涵義

由於有關出售事項之一項或多項適用百分比率超過25%但低於75%，故根據上市規則第14章，出售事項構成本公司之一項主要交易，並須遵守通知、公告及股東批準規定。

買方為一間由本公司主要股東、執行董事、執行主席兼行政總裁李博士全資及實益擁有之公司，並因此為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，出售事項亦構成本公司之一項關連交易，並須待獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批準後，方可作實。

該租賃構成本公司之一項持續關連交易。由於該租賃按年計算之各項百分比率（不包括盈利比率）低於5%，故該租賃須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

於本公告日期，李博士於830,620,045股股份（由李博士個人持有之247,818,625股股份及由Modern Orbit持有之582,801,420股股份組成，並合共相當於本公司於本公告日期之已發行股本約28.07% ）中擁有權益。李文彬先生（李博士之胞弟）於28,325,710股股份（由李文彬先生個人持有之19,651,400股股份及由Fisherman Enterprises Inc.（一間由李文彬先生全資及實益擁有之公司）持有之8,674,310股股份組成，並合共相當於本公司於本公告日期之已發行股本約0.96%）中擁有權益。李博士及其聯系人（包括李文彬先生、Modern Orbit及Fisherman Enterprises Inc. ）須就將於股東特別大會上提呈批準出售協議及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。由於股份轉讓須待出售協議簽署後，方可完成，故VMSIG於出售事項中擁有與其他股東不同之重大權益。因此，VMSIG及其聯系人亦須就將於股東特別大會上提呈批準出售協議及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。

本公司將根據上市規則之相關規定，於2013年11月13日或之前向股東寄發載有(i)出售協議之詳情；(ii)本集團之財務資料；(iii)獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議；(iv)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見；及(v)股東特別大會通告之通函。

股權架構變動

李博士知會本公司，於訂立出售協議之同時，於2013年10月23日聯交所交易時段後，Modern Orbit與VMSIG訂立股份轉讓協議，據此，Modern Orbit已同意出售及VMSIG已同意購買合共480,620,045股股份（相當於本公司於本公告日期之已發行股本約16.24% ），總代價為105,736,410港元，約相當於每股0.22港元。

李博士亦知會本公司，於2013年10月23日聯交所交易時段後，李博士及Modern Orbit訂立配售協議，以按盡力基準以不少於每股0.16港元之價格配售由李博士及Modern Orbit持有之不少於200,000,000股現有股份及不多於278,000,000股現有股份（相當於本公司於本公告日期已發行股本之約不少於6.76%及不多於9.39%）予(i)獨立於本公司及其關連人士並與彼等概無關連；及(ii)並非與VMSIG或其附屬公司或其或彼等各自之任何聯系人一致行動之人士之承配人。

於股份轉讓完成後及假設根據配售事項完成配售278,000,000股現有股份，(i) VMSIG及與其一致行動之人士將合共持有704,770,045股股份，相當於本公司於本公告日期已發行股本之約23.81%；而(ii)李博士及與彼一致行動之人士將持有100,325,710股股份，相當於本公司於本公告日期已發行股本之約3.39%。於股份轉讓及配售事項完成後，VMSIG將成為單一最大股東，而李博士將不再為主要股東。

執行董事、執行主席、行政總裁、首席財務官及公司秘書之辭任

根據股份轉讓協議，緊隨股份轉讓完成後，李博士將辭任本公司之執行董事、執行主席及行政總裁以及本公司之聯營公司China Premium Lifestyle Enterprise, Inc.之行政總裁及主席。

此外，根據出售協議，緊隨完成後，汪先生將辭任本公司之執行董事、首席財務官及公司秘書。

-------------------------------------------------------------------------------------------

於2013年10月23日聯交所交易時段後，本公司與買方訂立出售協議。出售協議之主要條款及條件載列如下。

出售協議

日期

2013年10月23日

訂約方

(i) 本公司（作為賣方）；及

(ii) 買方（作為買方）。

買方為一間由本公司主要股東、執行董事、執行主席兼行政總裁李博士全資及實益擁有之投資控股公司，並因此為本公司之關連人士。李博士及其聯系人合共於858,945,755股股份中擁有權益，相當於本公司於本公告日期已發行股本約29.02%。

將予出售之資產

本公司已同意出售而買方已同意購買銷售股份，連同其附帶之所有權利，包括就銷售股份於記錄日期為出售協議日期或之後宣派、作出或支付之任何股息或其他分派之所有權利，且不附帶一切產權負擔（就本公司經向全體董事會成員（李博士及汪先生除外）作出一切合理查詢後所深知、所悉及所信，銷售股份並無任何產權負擔）。

代價

銷售股份之代價約為112,600,000港元，將由買方於自出售協議日期起計30個歷日內以現金支付30,000,000港元作為按金以及於完成時支付余額約82,600,000港元。

代價乃由訂約方參考目標集團於2013年6月30日之未經審核資產凈值（假設完成由目標集團向余下集團出讓名品結欠之尚未償還貸款）約112,600,000港元並計及目標集團於近年之財務表現後經公平磋商厘定。

條件

完成須待以下條件達成或獲豁免（視乎情況而定）後，方可作實：

(i) 獨立股東於股東特別大會上通過批準出售協議及其項下擬進行之交易之決議案；

(ii) 就出售協議項下擬進行之交易而言，已遵守及達成所有有關監管規定（包括但不限於上市規則項下之規定及香港所有相關監管規定）；

(iii) 本公司就借出或授予目標集團信貸融資而以任何銀行或第三方為受益人作出之公司擔保已獲解除；

(iv) 買方已促使償付目標集團於完成日期結欠余下集團之所有尚未償還往來賬戶結余，而本公司已促使償付余下集團於完成日期結欠目標集團之所有尚未償還往來賬戶結余，以令目標集團與余下集團之間概無尚未償還往來賬戶結余；

(v) 以代價1港元將名品結欠和記電業有限公司（目標集團之全資附屬公司）之所有尚未償還貸款由和記電業有限公司（作為轉讓人）轉讓予Corich Enterprises Inc.（余下集團之全資附屬公司，作為受讓人）；及

(vi) 簽署股份轉讓協議及配售協議。

根據目標集團於2013年6月30日之未經審核財務報表，目標集團結欠余下集團之尚未償還往來賬戶結余凈額約為6,200,000港元。

條件(i)及(ii)均不可獲任何訂約方豁免。僅本公司可透過向買方發出書面通知豁免條件(iii)。

倘於完成前，

(i) 買方合理認為，目標集團已發生或可能發生重大不利變動；或

(ii) 買方合理認為，本公司於出售協議所作出之任何保證不實及不確或有誤導成份或已發生或買方注意到任何事宜或狀況令買方合理認為，於完成時參考當時存在之事實或狀況再次作出有關保證將可能導致上述一項或以上保證為不實及不確或有誤導成份，則，在不損害買方可獲得之任何其他權利或補救之情況下，買方可透過向本公司發出通知，選擇不完成出售事項，而本公司須於發出有關通知起計七個營業日內向買方退回按金（不計利息）。

倘條件於最後完成日期或之前並未獲達成或豁免（如適用），而出售協議之訂約方並不進行完成，則本公司須於最後完成日期起計七個營業日內向買方退回按金（不計利息），據此，出售協議將即時終止，而概無訂約方根據出售協議對另一方擁有任何權利或承擔任何責任，惟任何先前違約者除外。

倘條件於最後完成日期或之前獲達成或豁免（如適用），而買方並不進行完成，則按金將由本公司沒收。除上述情況外，本公司不可於任何其他情況下沒收按金。

其他條款

於本公告日期，余下集團擁有現時用作目標集團之辦公室之該物業。本公司須於完成時促使該物業出租予按買方指示之目標集團之一間成員公司，自完成日期起為期十二個月，月租為170,000港元（不包括管理費、差餉、地租、水電費用及其他開支）。月租乃由訂約方經參考獨立專業估值師所厘定之該物業之現行市場租金按公平原則磋商後厘定。根據應付租金（不包括管理費、差餉、地租、水電費用及其他開支），該租賃之年度上限為2,040,000港元。

於完成日期後任何時間及於完成日期之第一周年屆滿時，倘本公司有意出售該物業，本公司須向買方發出書面通知。於收到通知後，買方將有權購買該物業，而買方須於收到上述通知之14日內以書面方式知會本公司其是否有意購買該物業。倘買方未能於上述14日期間內回應通知，則買方將被視為已放棄其購買該物業之優先購買權。倘本公司與買方未能協定該物業之購買價，則買方與賣方須共同委任獨立專業估值師以厘定該物業之現行市價，而該價格將用作該物業之購買價。倘購買該物業之優先購買權獲行使，本公司將於適當時侯遵守上市規則項下之適用規定。

買方將於完成時向本公司交付由目標集團之一間成員公司作出之承諾，其將承諾於余下集團之一間成員公司未能於完成日期起計十二個月內收回其450,000歐元（相當於約4,800,000港元）之應收款項時按要求向余下集團之該成員公司支付相同金額。有關應收款項乃產生自訂金付款，其與余下集團之汽車業務並無關連。

根據出售協議，本公司已同意於並無買方之事先書面同意之情況下，其將不會並將促使其所控制之任何公司於完成後兩年期間內不會直接或間接進行、投資於或從事目標集團於出售協議日期時所進行之任何業務。

完成

完成將於完成日期進行。於完成後，本公司將不再持有目標集團之任何權益，而目標公司將不再為本公司之附屬公司。

有關目標集團之資料

目標集團主要從事電器進口、分銷及售後服務、時裝及配飾以及機動游艇分銷業務。

下表載列目標集團之未經審核財務資料：

　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
　　　　　　　　 2011年　　　　　2012年
　　　　　　　　 千港元　　　　　千港元
除稅前虧損凈額　 24,448　　　　63,914
除稅後虧損凈額　 25,535　　　　64,335

目標集團於2013年6月30日之未經審核資產凈值約為142,800,000港元。假設按代價1港元完成由目標集團向余下集團轉讓應收名品之尚未償還貸款約30,200,000港元，則目標集團於2013年6月30日之未經審核資產凈值將約為112,600,000港元。

進行出售事項之理由及所得款項擬定用途

於本公告日期，本集團主要從事汽車及電器進口、分銷及售後服務、時裝及配飾以及機動游艇分銷。

於過往數年，該業務一直為本集團之主要溢利貢獻者。截至2012年12月31日止年度及截至2013年6月30日止6個月，本集團來自該業務之營業額分別為約1,190,200,000港元及562,400,000港元，占本集團於相關期間之總收益約79.0%及76.0%。截至2011年及2012年12月31日止兩個年度各年及截至2013年6月30日止6個月，該業務錄得分類溢利分別約28,400,000港元、7,700,000港元及21,600,000港元。誠如本公司截至2012年12月31日止年度之年報所披露，本集團之規則一直為集中專注及鞏固於中國日益增長之高檔汽車分銷業務之基礎。出售事項符合上述業務規則，並為本集團提供重新調配資源於具盈利能力之高檔汽車分銷業務（預期有助於鞏固此業務分類及為股東創造價值）之良機。於出售事項後，余下集團將專注於汽車進口、分銷及售後服務業務。

根據上文所述，董事（不包括因於出售事項擁有權益而已就有關董事會決議案放棄投票之李博士，及將於取得獨立財務顧問之意見後始行發表意見之獨立非執行董事）認為，出售事項之條款屬公平合理，且出售事項符合本公司及股東之整體利益。該租賃將為余下集團提供額外收入。董事（包括獨立非執行董事，但不包括因於該租賃中擁有權益而已就相關決議案放棄投票之李博士）認為，該租賃乃按一般商業條款訂立，而該租賃之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

出售事項之所得款項（扣除其直接應占開支）估計將約為110,000,000港元。本集團擬將所得款項凈額中約90,000,000港元用作Ferrari S.p.A.所要求之銀行存款以涵蓋來自客戶有關該業務之訂金，而余額約20,000,000港元用作余下集團之一般營運資金。

根據出售事項代價約112,600,000港元及目標集團於2013年6月30日之賬面值（假設完成由目標集團向余下集團轉讓應收名品之金額）約112,600,000港元，預期出售事項不會對本集團造成任何重大收益或虧損。

上市規則之涵義

由於有關出售事項之一項或多項適用百分比率超過25%但低於75%，故根據上市規則第14章，出售事項構成本公司之一項主要交易，並須遵守通知、公告及股東批準規定。

買方為一間由本公司主要股東、執行董事、執行主席兼行政總裁李博士全資及實益擁有之公司，並因此為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，出售事項因此亦構成本公司之一項關連交易，並須待獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批準後，方可作實。

該租賃構成本公司之一項持續關連交易。由於該租賃按年計算之各項百分比率（不包括盈利比率）低於5%，故該租賃須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

於本公告日期，李博士於830,620,045股股份（由李博士個人持有之247,818,625股股份及由Modern Orbit持有之582,801,420股股份組成，並合共相當於本公司於本公告日期之已發行股本約28.07% ）中擁有權益。李文彬先生（李博士之胞弟）於28,325,710股股份（由李文彬先生個人持有之19,651,400股股份及由Fisherman Enterprises Inc.（一間由李文彬先生全資及實益擁有之公司）持有之8,674,310股股份組成，並合共相當於本公司於本公告日期之已發行股本約0.96%）中擁有權益。李博士及其聯系人（包括李文彬先生、Modern Orbit及Fisherman Enterprises Inc. ）須就將於股東特別大會上提呈批準出售協議及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。由於股份轉讓須待出售協議簽署後，方可完成，故VMSIG於出售事項中擁有與其他股東不同之重大權益。因此，VMSIG及其聯系人亦須就將於股東特別大會上提呈批準出售協議及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。

由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會將予成立，以就出售事項向獨立股東提供推薦建議。本公司將委任獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。本公司將根據上市規則之相關規定，於2013年11月13日或之前向股東寄發載有(i)出售協議之詳情；(ii)本集團之財務資料；(iii)獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議；(iv)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見；及(v)股東特別大會通告之通函。

股權架構變動

股份轉讓

於訂立出售協議之同時及監於李博士有意專注於目標集團之業務及VMSIG有意專注於余下集團之業務，李博士知會本公司，於2013年10月23日聯交所交易時段後，Modern Orbit與VMSIG訂立股份轉讓協議。根據股份轉讓協議Modern Orbit已同意出售及VMSIG已同意購買合共480,620,045股股份（相當於本公司於本公告日期之已發行股本約16.24% ），總代價為105,736,410港元，約相當於每股0.22港元（不包括印花稅、聯交所交易費（如有）以及證券及期貨事務監察委員會交易徵費（如有））。VMSIG乃由麥少嫻女士全資擁有，並於本公司於透過其本身及其附屬公司於合共於224,150,000股股份（相當本公告日期之已發行股本約7.57%）中擁有權益。

股份轉讓須待出售協議簽署後，方可完成，並將自股份轉讓協議日期起計第五個營業日或之前（或訂約方可能以書面協定之有關其他日期）進行。出售全部480,620,045股股份須同時完成，否則Modern Orbit將並無責任進行完成股份轉讓。

配售事項

除股份轉讓協議外，李博士亦知會本公司，於2013年10月23日聯交所交易時段後，李博士及Modern Orbit訂立配售協議，以按盡力基準以不少於每股0.16港元之價格配售由李博士及Modern Orbit持有之不少於200,000,000股現有股份及不多於278,000,000股現有股份（相當於本公司於本公告日期已發行股本之約不少於6.76%及不多於9.39%）予若干承配人，而該等承配人(i)獨立於本公司及其關連人士並與彼等概無關連；及(ii)與VMSIG或其附屬公司或彼等各自之任何聯系人並非一致行動之人士。配售期將為刊發本公告後之30日。配售事項須待股份轉讓完成後，方可完成，且配售事項之完成將於上述配售期結束後之第二個營業日進行。

對本公司股權架構之影響

於股份轉讓完成後及假設根據配售事項完成配售278,000,000股現有股份，(i) VMSIG及與其一致行動之人士將持有合共704,770,045股股份，相當於本公司於本公告日期已發行股本之約23.81%；而(ii)李博士及與彼一致行動之人士將持有100,325,710股股份，相當於本公司於本公告日期已發行股本之約3.39%。於股份轉讓及配售事項完成後，VMSIG將成為單一最大股東，而李博士將不再為主要股東。

下表載列本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨股份轉讓及配售事項完成後（假設已配售合共278,000,000股現有股份且本公司之已發行股本概無其他變動）之股權架構：

　　　　　　　　　　　　　　　　(i)於本公告日期　　　　 (ii)緊隨股份轉讓及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　配售事項完成後
　　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　　%　　　 股份數目　　　　%
李博士及與彼一致行動之人士　 858,945,755　　29.02　 100,325,710　 3.39
（附注1）
VMSIG及與其一致行動之人士　 224,150,000　　 7.57　 704,770,045　 23.81
（附注2）
汪先生　　　　　　　　　　　 20,900,000　　　0.71　 20,900,000　　0.71
陳文生先生（附注3）　　　　　1,020,000　　　 0.03　 1,020,000　　 0.03
承配人　　　　　　　　　　　　　　–　　　　　　 –　　278,000,000　 9.39
其他公眾股東　　　　　　　 1,854,436,505　 62.66　1,854,436,505　62.66
總計　　　　　　　　　　　 2,959,452,260　100.00　2,959,452,260 100.00

附注：

1. 李博士及與彼一致行動之人士於合共858,945,755股股份中擁有權益，其中247,818,625股股份由李博士個人持有、582,801,420股股份由Modern Orbit持有、19,651,400股股份由李文彬先生（李博士之胞弟）持有及8,674,310股股份由Fisherman Enterprises Inc.（李文彬先生全資擁有之公司）持有。

2. VMSIG及與其一致行動之人士於合共224,150,000股股份中擁有權益，其中21,000,000股股份由VMSIG持有及203,150,000股股份由Gustavo（一間由Maini Investments Limited擁有約80%權益之公司，而Maini Investments Limited由VMSIG全資擁有）持有。

3. 陳文生先生為獨立非執行董事。

不競爭承諾

為保障本公司（於完成後將主要從事該業務）之權益，李博士於2013年10月23日以本公司為受益人訂立該契據，據此，李博士不可撤回地及無條件地向本公司（為其本身及其附屬公司之利益）承諾，於股份轉讓完成日期起計直至該契據日期之第二周年止期間內，於未獲得本公司之事先書面同意之情況下，李博士將不會及將促使彼所控制之任何公司不會直接或間接進行、投資於或從事該業務。為免生疑問，有關承諾並不適用於持有進行或從事該業務所包含之任何業務之任何公司（本公司除外）之股份或其他證券或於其中擁有權益，惟前提為以下各項：

(i) 有關公司進行或從事之有關該業務（及與此有關之資產）占有關公司之綜合營業額或綜合資產（如該公司之最新經審核賬目所示）少於10%；或

(ii) 李博士持有之股份總數少於有關公司該相關類別已發行股份之10%，且李博士無權委任該公司之大部份董事。

執行董事、執行主席、行政總裁、首席財務官及公司秘書之辭任

根據股份轉讓協議，緊隨股份轉讓完成後，李博士將辭任本公司之執行董事、執行主席及行政總裁以及本公司之聯營公司China Premium Lifestyle Enterprise, Inc.之行政總裁及主席。本公司將豁免李博士於相關服務合約項下之相關不競爭責任。

此外，根據出售協議，緊隨完成後，汪先生將辭任本公司之執行董事、首席財務官及公司秘書。本公司將豁免汪先生於相關服務合約項下之相關不競爭責任。

本公司將就此作出進一步公告。

釋義

「一致行動」指具有香港收購及合並守則所賦予之涵義

「聯系人」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「該業務」指包括意大利「法拉利」及「瑪莎拉蒂」汽車及配件於香港、澳門及中國南京之進口、分銷及售後服務或與其有關之任何活動

「營業日」指香港銀行開門營業之日子（星期六、星期日及公眾假期除外）

「本公司」指意達利控股有限公司，一間於百慕達注冊成立之公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：720）

「完成」指根據出售協議之條款及條件完成出售事項

「完成日期」指最後條件獲達成（或豁免（倘合適））後第二個營業日或本公司與買方可能書面協定之完成將於該日發生之其他日期

「條件」指出售協議內完成之先決條件

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「控制」指一名人士有權：(i) 透過於有關法團之股東大會上行使或控制行使30%或以上之投票權；或(ii) 憑藉規管有關法團之法律、組織章程大綱及細則或其他組織章程檔案所賦予之任何權力，該名人士有權委任該法團董事會之大部份成員，及「受控制」一詞亦須據此詮釋

「名品」指名品（亞洲）有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，並由余下集團擁有49.8%權益之聯營公司

「該契據」指李博士就以余下集團為受益人之若干不競爭承諾而簽立之日期為2013年10月23日之契據

「按金」指銷售股份之代價之按金及部份付款，金額為30,000,000港元

「董事」指本公司董事

「出售事項」指本公司根據出售協議之條款及條件向買方出售銷售股份

「出售協議」指本公司與買方就出售事項而訂立之日期為2013年10月23日之協議

「李博士」指李文輝博士，本公司之執行董事、執行主席兼行政總裁

「本集團」指本公司及其附屬公司

「Gustavo」指Gustavo International Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指將由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，乃就出售協議之條款及其項下擬進行之交易向獨立股東提供推薦意見而成立

「獨立財務顧問」指將獲委任以就出售協議之條款及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧問

「獨立股東」指除李博士、李文彬先生、Modern Orbit、FishermanEnterprises Inc.、VMSIG及彼等各自之聯系人以外之股東

「該租賃」指有關余下集團於完成日期開始為期12個月向目標集團出租該物業之租賃

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「最後完成日期」指2013年12月31日，或本公司與買方可能書面協定之有關其他日期

「Modern Orbit」指Modern Orbit Limited，一間由李博士全資及實益擁有之公司

「李文彬先生」指李文彬先生，李博士之胞弟

「汪先生」指執行董事汪滌東先生

「百分比率」指上市規則第14.07條內所列之五項比率

「配售事項」指由海通國際證券有限公司作為獨立配售代理按盡力基準配售由李博士及Modern Orbit持有之不少於200,000,000股現有股份及不多於278,000,000股現有股份

「配售協議」指李博士、Modern Orbit及獨立配售代理海通國際證券有限公司就配售事項而訂立之日期為2013年10月23日之配售協議

「中國」指中華人民共和國

「該物業」指位於香港新界荃灣沙咀道52A號皇廷廣場28樓之第01、02、03、04、05、06及07號單位及平臺第二層之第LGV-05號輕型貨車停車位

「買方」指Victor Glory Holdings Limited，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其由李博士全資及實益擁有

「余下集團」指緊隨完成後之本集團

「銷售股份」指目標公司每股面值0.01美元之30,000股已發行股份，相當於目標公司之全部已發行股本

「股東特別大會」指本公司將予舉行之股東特別大會，以考慮及酌情批準出售協議及其項下擬進行之交易

「股份」指本公司股本中每股面值0.02港元之普通股

「股份轉讓」指根據股份轉讓協議由Modern Orbit轉讓合共480,620,045股股份予VMSIG

「股份轉讓協議」指Modern Orbit與VMSIG就股份轉讓而訂立之日期為2013年10月23日之協議

「股東」指股份之持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「主要股東」指具有上市規則所賦予之涵義

「目標公司」指Wo Kee Hong (B.V.I.) Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之公司，並於出售協議及本公告日期為本公司之全資附屬公司

「目標集團」指目標公司及其附屬公司

「VMSIG」指VMS Investment Group Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司

「歐元」指歐元，根據於1957年3月25日在羅馬簽訂之建立歐洲共同體之條約（經於1992年2月7日於馬城簽訂的歐盟條約修訂）采用單一貨幣之若干歐盟成員國之法定貨幣

「港元」指港元，香港法定貨幣

「美元」指美元，美利堅合眾國法定貨幣

「%」指百分比

於本公告內，歐元金額乃按照1歐元兌10.60港元之匯率換算為港元，僅供說明之用。概不表示任何歐元或港元金額已經、應已或可按上述匯率或任何其他匯率兌換。

T