中國數碼文化建議根據一般授權認購非上市認股權證

認股權證認購協議

於二零一三年十月二十三日（交易時段結束後），本公司與認購方就認股權證認購事項訂立認股權證認購協議，據此，本公司有條件同意向認購方配發及發行而認購方有條件同意認購合共275,500,000份認股權證，該等認股權證賦予權利按行使價每股認股權證股份0.15港元（可於發生任何調整事件後予以調整）認購合共275,500,000股認股權證股份。每份認股權證附帶認購1股認股權證股份之權利。

認股權證所附之認購權可於認股權證發行日期起計48個月內隨時予以行使。將予發行之認股權證股份總數將為275,500,000股股份，占本公布日期本公司已發行股本約8.35%，及經配發及發行認股權證股份擴大之本公司已發行股本約7.70%。

認股權證認購事項之所得款項總額將為275,500港元（並無計及行使認股權證所附之認購權）。經計及法律費用、印刷開支及有關認股權證認購事項之其他開支，認股權證認購事項之所得款項凈額將為約140,000港元（凈發行價為每份認股權證約0.0005港元）。董事擬將所得款項凈額用作本集團之一般營運資金。

假設本公司已發行275,500,000份認股權證，本公司將於認股權證所附認購權獲全數行使時收取額外所得款項總額及所得款項凈額分別約41,325,000港元及41,325,000港元。本公司亦擬將有關所得款項用作本集團之一般營運資金及於機會涌現時用於任何可能收購事項。

認股權證將按發行價每份認股權證0.001港元認購。認股權證認購事項須待本公布「認股權證認購協議之先決條件」一節所載之若干條件獲達成後，方可作實。

因行使認股權證所附認購權而將予發行之認股權證股份將根據一般授權予以發行。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準認股權證所附認購權獲行使後將予配發及發行之認股權證股份上市及買賣。本公司將不會尋求認股權證於聯交所或任何其他證券交易所上市。

股東及潛在投資者務請垂注，認股權證認購協議須待本公布「認股權證認購協議之先決條件」一節所載之若干先決條件獲達成後方可完成，故不一定會進行。股東及潛在投資者於買賣股份時，務請審慎行事，如彼等對本身之情況有任何疑問，應諮詢其專業顧問之意見。

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認股權證認購協議

日期

二零一三年十月二十三日（交易時段結束後）

發行人

本公司

認購方

認購方一Wei Sheng Global Limited為一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，且主要從事投資控股業務，其全部已發行股本由Du Yisheng先生全資實益擁有。

認購方二Zhong Ying Holdings Limited為一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，且主要從事投資控股業務，其全部已發行股本由Shao Piyuan先生全資實益擁有。

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，各認購方及彼等各自最終實益擁有人均為獨立第三方。於認股權證認購協議日期前十二個月期間內，本公司與認購方概無訂立任何其他交易或協議。

認股權證數目

根據認股權證認購協議，本公司有條件同意於行使期間任何時間按行使價每股認股權證股份0.15港元（可於發生調整事件後予以調整）向認購方配發及發行而認購方有條件同意認購合共275,500,000份認股權證，基準為每持有一股認股權證股份獲配發及發行一份認股權證，惟每次行使認購權涉及之認股權證最低數目不得少於1,000,000份認股權證（或其完整倍數）。

認購方將認購之認股權證數目如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　 假設認股權證所附認購
　　　　　　　　　　　　　　　　 權獲全數行使而將予發
認購方　　　　認股權證數目　　　 行的認股權證股份數目
認購方一　　 137,750,000　　　　 137,750,000
認購方二　　 137,750,000　　　　 137,750,000
總計　　　　 275,500,000　　　　 275,500,000

按行使價每股認股權證股份0.15港元全面行使275,500,000份認股權證所附認購權後，將配發及發行最多275,500,000股認股權證股份，占本公布日期本公司現有已發行股本約8.35%，及經配發及發行認股權證股份擴大之本公司已發行股本約7.70%。

發行價

發行價為每份認股權證0.001港元。認股權證認購事項之所得款項總額約為275,500港元，將由認購方於完成時以現金支付。

行使價

行使價為每股認股權證股份0.15港元，可於發生任何調整事件後予以調整。

發行價每份認股權證0.001港元及行使價每股認股權證股份0.15港元合共0.151港元相比：

(i) 股份於認股權證認購協議之訂立日期二零一三年十月二十三日在聯交所所報收市價每股0.180港元折讓約16.11%；

(ii) 股份於緊接認股權證認購協議之訂立日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.186港元折讓約18.82%；及

(iii) 股份於緊接認股權證認購協議之訂立日期前最後十個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.190港元折讓約20.53%。

發行價及行使價乃由本公司與認購方經考慮本集團之現時財政狀況、股份於市場上之流通量及股份現行市價後公平磋商厘定。董事認為，認股權證之條款屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

假設認股權證所附認購權按行使價獲全數行使，預期將籌集41,325,000港元。預期認購方一及認購方二將分別以現金付款方式支付20,662,500港元及20,662,500港元。

行使期

認股權證所附認購權可於認股權證發行日期起計48個月內隨時行使。行使期結束後，任何尚未行使之認股權證將告失效及終止有效作任何用途。

認股權證認購協議之先決條件

認股權證認購協議須待（其中包括）下列條件於最後截止日期下午五時正或之前獲達成後，方告完成：

(i) 各認購方及彼等各自之最終實益擁有人須向本公司交付或促使交付正式簽署之有關彼等各自與本公司之獨立性（定義見創業板上市規則）之獨立性確認書；

(ii) 聯交所上市委員會批準發行認股權證（不論屬無條件的或須受本公司及認購方概不會合理反對的條件的規限及須待該等條件達成後）（如需要）；(iii) 聯交所上市委員會批準認股權證所附認購權獲行使後將予配發及發行之認股權證股份上市及買賣（不論屬無條件的或須受本公司及認購方概不會合理反對的條件的規限）；

(iv) 百慕達金融管理局批準發行認股權證股份（如需要）；及

(v) 認股權證認購事項（包括根據認股權證認購協議及構成認股權證之平邊契據擬進行之交易）可能需要之任何其他批準。

倘上述任何條件未能於二零一三年十一月二十二日下午五時正（或本公司與認購方可能書面協定之較後時間或日期）或之前獲達成，認股權證認購協議將告失效及無效，而本公司與認購方之責任將立即停止及終止，且本公司與認購方概不得向對方提出任何索償，惟任何先前違反事項除外。

完成

於本公布「認股權證認購協議之先決條件」一節所載條件獲達成後，認股權證認購協議將於完成日期完成。

認股權證之資料

認股權證將以本公司簽立之平邊契據方式構成。認股權證將在所有方面彼此之間享有同等地位。

認股權證將於完成後以記名形式發行。認股權證持有人將獲發認股權證證書。

每份認股權證附帶認購1股認股權證股份之權利，惟每次行使認股權證所附認購權所涉及之認股權證最低數目不得少於1,000,000股認股權證股份（或其完整倍數）。

認股權證所附認購權獲行使後將予配發及發行之認股權證股份將於各方面與已發行股份享有同等地位，惟無權享有其記錄日期乃於持有人名稱登記於本公司股東登記冊前之任何權利。

可轉讓性

認股權證可自由按1,000,000份認股權證之完整倍數轉讓。如向本公司關連人士（定義見創業板上市規則）轉讓認股權證，須經本公司及聯交所事先批準。本公司承諾遵守相關創業板上市規則，並於認購方向須予披露之其他人士轉讓任何認股權證時作出所需公布（如適用）。

認股權證持有人之表決權

認股權證持有人將無權基於其認股權證持有人之身份而出席本公司任何股東大會或於會上表決，認股權證持有人亦無權參與本公司之任何分派及╱或其他證券發售建議。

於本公司清盤時認股權證持有人之權利

倘本公司於認股權證認購期間清盤，則認股權證所附所有尚未行使之認購權將告失效，惟倘屬自愿清盤，則認股權證持有人將有權於為通過批準清盤之所需決議案而召開之股東特別大會前第二個營業日營業時間結束前，隨時根據認股權證之條款及條件行使認股權證所附認購權。

申請上市

本公司將向聯交所上市委員會申請批準認股權證所附認購權獲行使後將予配發及發行之認股權證股份上市及買賣。本公司將不會尋求認股權證於聯交所或任何其他證券交易所上市。

訂立認股權證認購協議之理由

本集團主要從事提供著作權管理解決方案及相關顧問服務，以及分銷受版權保護的項目。

董事會認為發行認股權證為本公司籌集額外資金以應付其未來所需以及擴大股東及本公司股本基礎之良機。此外，認股權證並不計息，亦將不會對現有股東之股權造成任何即時攤薄影響。認購認股權證之所得款項凈額約140,000港元，將用作本集團之一般營運資金。

假設認股權證所附之認購權獲悉數行使，將予籌集之款項總額及凈額﹙包括認購認股權證所籌集之款項﹚將約41,600,500港元及41,465,000港元。

現擬將悉數行使認股權證之所得款項凈額約41,465,000港元用作本集團之一般營運資金及於機會漏現時用於任何可能收購事項。假設認股權證所附之認購權獲悉數行使，本公司每份認股權證之凈價格﹙按認購認股權證及行使認股權證所附認購權之所得款項凈額總額除以認股權證總數計算﹚為約0.1505港元。截至本公布日期，本公司並無任何特定發展及投資計劃。

董事亦認為認股權證認購協議乃由本公司及認購方經公平磋商後按一般商業條款厘訂，且認股權證認購協議之條款﹙包括發行價及行使價﹚屬公平合理，符合本公司及其股東整體利益。

所得款項用途

認股權證認購事項之所得款項將為275,500港元（並無計及行使認股權證所附之認購權）。經計及法律費用、印刷開支及有關認股權證認購事項之其他開支，認股權證認購事項之所得款項凈額將為約140,000港元（凈發行價為每份認股權證約0.0005港元）。董事擬將所得款項凈額用作本集團之一般營運資金。

假設認股權證所附之認購權以行使價獲悉數行使，預期將額外籌得約41,325,000港元。經扣除所有相關費用後，所得款項凈額約41,325,000港元（凈行使價約為每股認股權證股份0.15港元）將用作本集團之一般營運資金及於機會涌現時用於任何可能收購事項。

過去十二個月進行之集資活動

本公司於緊接本公布日期前過去十二個月內並無進行任何股權集資活動。

本公司股權架構之變動

於本公布日期，本公司擁有法定股本200,000,000港元，分為20,000,000,000股每股面值0.01港元之股份，其中3,300,510,492股為已發行及繳足股份。

僅供說明，本公司於本公布日期及緊隨認股權證所附認購權獲悉數行使後之股權架構如下：
　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　緊隨認股權證所附認購權
股東　　　　　　　　　　　於本公布日期　　　　　　　　獲悉數行使後
　　　　　　　　　　　股份數目　　 概約百分比　　 股份數目　　 概約百分比
主要股東
金馬伯樂文化傳媒股份
有限公司（附注1）　 497,698,238　 15.08%　　497,698,238　 13.92%
董事權益
許東棋先生（附注2及3） 127,784,893 3.87%　　127,784,893　　3.57%
許東昇先生（附注3）　　73,500,000　2.23%　　73,500,000　　 2.06%
張蒞政先生（附注3）　　13,570,503　0.41%　　13,570,503　　 0.38%
龐紅濤先生（附注3）　　7,000,000　 0.21%　　7,000,000　　　0.20%
梁曉剛先生（附注3）　　 500,000　　0.02%　　500,000　　　　0.01%
公眾股東
認購方一　　　　　　　　 –　　　　　 –　　　137,750,000　　 3.85%
認購方二　　　　　　　　 –　　　　　 –　　　137,750,000　　 3.85%
其他公眾股東　　　 2,580,456,858　78.18%　2,580,456,858　 72.16%
　　　　　　　　3,300,510,492　100.00%　3,576,010,492　100.00%
附注：

1. 金馬伯樂文化傳媒股份有限公司乃於英屬處女群島注冊成立之有限公司，並由馬伯樂先生全資及實益擁有。

2. 本公司之執行董事兼行政總裁許東棋先生為54,800,000股股份之法定及實益擁有人。許東棋先生亦被視為透過其所控制法團Daily Technology Company Limited於72,984,893股股份中擁有權益，而DailyTechnology Company Limited由許東棋先生擁有98%權益。

3. 許東棋先生、張蒞政先生、龐紅濤先生及許東昇先生均為執行董事。梁曉剛先生為獨立非執行董事。

發行認股權證股份之一般授權

行使認股權證所附之認購權而發行認股權證股份毋須獲得股東批準。

認股權證股份將根據本公司於二零一三年六月十一日舉行之股東周年大會上授予董事之一般授權而配發及發行，上限為660,102,098股股份（占發行日期本公司已發行股本總面值之20%）。認股權證所附之認購權獲悉數行使而將予配發及發行之275,500,000股認股權證股份將動用約41.74%之一般授權。

截至本公布日期，除於認股權證所附之認購權獲悉數行使而建議發行認股權證股份外，本公司並未動用一般授權。

倘根據認股權證之條款及條件對行使價作出任何調整後，因行使認股權證所附之認購權而可能配發及發行之認股權證股份數目超過一般授權所授權之數目，則不得配發及發行認股權證股份。

創業板上市規則之涵義

根據創業板上市規則第21.02(1)條，於認股權證獲行使後將予發行之認股權證股份數目，與任何其他認購權獲行使時（假設一切有關權利獲即時行使，則不論有關行使是否獲得批準）尚余可予發行之所有其他股本證券數目之總和，不得超過認股權證發行時本公司之已發行股本20%。符合創業板上市規則第23章規定之雇員或行政人員股份計劃項下授出之購股權則不在此限。

於本公布日期及除本公司根據本公司於二零零三年一月二十四日采納且現時有效的購股權計劃授出但尚未行使之購股權外，本公司並無其他附有認購權之證券發行在外且尚未行使。假設認股權證所附認購權獲悉數行使，將發行275,500,000股認股權證股份，占本公司現有已發行股本約8.35%。因此，發行認股權證將符合創業板上市規則第21.02(1)條之規定。

一般事項

股東及潛在投資者務請垂注，認股權證認購協議須待本公布「認股權證認購協議之先決條件」一節所載之若干先決條件獲達成後方可完成，故不一定會進行。股東及潛在投資者於買賣股份時，務請審慎行事，如彼等對本身之情況有任何疑問，應諮詢其專業顧問之意見。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯將具有以下涵義︰

「調整事件」指(1) 由於股份分拆或合並令每股股份面值出現變動；(2) 透過溢利或儲備資本化方式發行股份；(3) 向所有股東分派資本或授予股東權利，以收購本公司或其任何附屬公司之現金資產；(4) 以供股方式向股東提呈發售新股份以供認購；或向股東授出任何購股權或認股權證以認購新股份，其價格低於市價之80%；(5) 發行任何可按低於市價80%之價格兌換或交換或附有認購新股份權利之證券以換取現金，或任何發行條款更改以致上述實際總代價低於市價之80％；(6) 以低於市價80%之價格發行任何股份以換取現金；或(7) 購回任何股份或可兌換為股份之證券或本公司可購入股份之任何權利倘任何調整事件會導致認股權證之行使價低於股份面值，本公司將不容許相關調整事件。行使價之每項調整將由本公司核數師或本公司所挑選之經批準獨立商業銀行或其他財務機構核證

「聯系人士」指具有創業板上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行一般開門辦理業務之日子（不包括星期六及香港之其他公眾假期以及任何於上午九時正至正午十二時正期間懸掛或仍然懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號且於正午十二時正或之前並無除下該警告或於上午九時正至正午十二時正期間懸掛或仍然懸掛「黑色」暴雨警告訊號並於正午十二時正或之前並無終止該警告訊號之日子）

「本公司」指China Digital Culture (Group) Limited中國數碼文化（集團）有限公司（前稱「China Digital LicensingGroup Limited (中國數碼版權（集團）有限公司)」），一間於開曼群島注冊成立並於百慕達存續之有限公司，其已發行股份於創業板上市

「完成」指完成認股權證認購協議

「完成日期」指認股權證認購協議之先決條件獲達成之日後第七個營業日或認購方與本公司可能協定之較後日期

「董事」指本公司董事

「行使期」指認股權證發行日期起計48個月期間

「行使價」指0.15港元（可於發生任何調整事件後予以調整），即每份認股權證持有人可認購認股權證股份之每股認股權證股份之行使價

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司及其任何關連人士（具有創業板上市規則賦予該詞之涵義）且與彼等並無聯系之第三方

「發行價」指0.001港元，即根據認股權證認購協議於申請時須全數支付之每份認股權證之發行價

「最後截止日期」指二零一三年十一月二十二日下午五時正（或本公司與認購方書面協定之較後時間或日期）或之前

「上市委員會」指考慮上市申請及批準上市之聯交所上市委員會

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」指已發行股份之登記持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購方一」指Wei Sheng Gobal Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，其全部已發行股本由DuYisheng先生合法及實益擁有。

「認購方二」指Zhong Ying Holdings Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，其全部已發行股本由ShaoPiyuan先生合法及實益擁有。

「認購方」指認購方一及認購方二之統稱

「主要股東」指具有創業板上市規則賦予該詞之涵義

「認股權證」指將由本公司以記名形式按發行價0.001港元發行之合共275,500,000份可轉讓非上市認股權證，賦予其持有人權利按行使價以現金41,325,000港元認購最多合共275,500,000股認股權證股份

「認股權證股份」指本公司因行使認股權證所附之認購權而將予配發及發行之新股份

「認股權證認購事項」指根據認股權證認購協議之條款建議認購275,500,000份認股權證

「認股權證認購協議」指本公司與認購方就認股權證認購事項訂立日期為二零一三年十月二十三日之有條件認股權證認購協議

「港元」指港元，香港法定貨幣

「%」指百分比

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