天虹紡織須予披露交易收購一間紗線廠

於二零一三年六月二十日，本公司訂立框架協議，收購德源的全部股權，而德源擁有中國山東省一間紗線廠。本集團亦於二零一三年六月二十日，與德源訂立紗線采購協議，據此本集團向德源采購紗線。德源完成辦理增加注冊股本所需的登記程式及德源取得經修訂的商業牌照當日，本集團與眾賣方將訂立股本轉讓協議，使本集團收購德源的全部股權生效。

由於是項交易的適用百分比率（根據上市規則第14.07 條計算）多於5%但少於25%，根據上市規則第14.06 條，是項交易構成本公司之須予披露交易。

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二零一三年六月二十日之框架協議

於二零一三年六月二十日，本公司與韻升、匯源（香港）有限公司及德源訂立框架協議，以收購德源的全部股權及安排德源償還結欠韻升之股東貸款。

框架協議之主要條款

根據框架協議，訂約方同意：

(1) 韻升須於二零一三年八月二十日前，藉增加德源之注冊股本，金額為人民幣243,000,000 元，向德源注資，該金額乃訂約方經參考德源於記錄日期之全部未償還債項及資產總值後議定。德源須於二零一三年八月二十日或之前就增加注冊股本完成辦理所需的注冊程式；

(2) 根據上文第(1) 段注入德源之新增注冊股本僅可由德源用於償還其結欠韻升之部份股東貸款；

(3) 本公司須促使天虹中國與德源訂立紗線采購協議，據此采購紗線，代價為人民幣339,240,000 元，金額等同於德源結欠韻升之未償還股東貸款於其時之結余，而德源須使用該筆款項償還結欠韻升之余下股東貸款；

(4) 於德源完成辦理就增加注冊股本所需的登記程式及德源取得經修訂的商業牌照當日，韻升將及將促使眾賣方訂立股本轉讓協議，藉此眾賣方將德源的全部股權轉讓予天虹山東，總代價為人民幣3 元；

(5) 韻升及德源將促使完成更改商業登記，以便眾賣方於二零一三年十月二十日前，將德源的全部股權轉讓予天虹山東；及

(6) 韻升及本公司將分別把人民幣10,000,000 元寄存予德源，作為履行於框架協議下各自責任的保證金，倘任何一方未能履行有關責任，違約方的保證金將由德源沒收。韻升支付之保證金亦用於償付德源及本公司因德源之任何未披露或然負債（根據框架協議應由韻升承擔）所蒙受之任何虧損或損失，而全部保證金或其結余（如適用）須於二零一六年五月三十一日計息退還予韻升。

二零一三年六月二十日之紗線采購協議

根據框架協議，天虹中國與德源於二零一三年六月二十日，就采購紗線訂立紗線采購協議。

支付代價

天虹中國向德源采購紗線應付的代價為人民幣339,240,000元，按下列方式預付：

(1) 人民幣305,320,000 元，即代價之90%，其中人民幣245,320,000 元以商業承兌匯票支付（將於完成辦理德源注冊股本增資的必須手續後五個營業日內，交換為同等金額的銀行承兌匯票）及人民幣60,000,000 元以銀行承兌匯票支付，兩者均以德源為受益人開出（根據框架協議，上述兩者將由德源以韻升為受益人而進一步加簽），以及兩者均於簽立紗線采購協議時寄存於韻升與本公司之指定人士共同開設的保險箱。於完成日期後的五個營業日內，上述該等承兌匯票將發予韻升，以償還部分未償還的股東貸款；及

(2) 人民幣33,920,000元，即代價之結余，以銀行承兌匯票支付，受益人為德源（根據框架協議將由德源以韻升為受益人進一步加簽）。根據框架協議，該銀行承兌匯票將由天虹中國於完成日期後五個營業日內交予德源，而德源則應交予韻升，以償還未償還的股東貸款余額。

終止紗線采購協議

倘(i) 未能於簽署框架協議後180 日內完成交易；(ii) 工商行政管理層對轉讓德源的股權施加任何重大限制性條件；或(iii) 本公司發生任何不可抗力事件，令其未能執行是項交易，本集團將有權終止紗線采購協議。在該情況下，本集團有權終止框架協議、紗線采購協議及股本轉讓協議，而任何已交予德源或任何存款代理的商業承兌匯票或銀行承兌匯票將歸還本集團。

股本轉讓協議

根據框架協議，於德源完成辦理就增加注冊股本所需的注冊程式及德源取得經修訂的商業牌照當日，眾賣方與天虹山東將訂立股本轉讓協議，據此每名眾賣方將轉讓各自持有的德源股權予天虹山東，代價為人民幣1 元，將由天虹山東於完成交易時以現金支付。完成交易後，德源將成為本公司的間接全資附屬公司。

眾賣方及德源之資料

眾賣方均為投資控股公司。

德源位於中國山東省，為中外合資企業，於二零零四年五月一日根據中國法律成立，注冊股本人民幣4.57億元。於本公布日期，德源分別由韻升、匯源（香港）有限公司及邦達投資有限公司擁有50%、45%及5%。緊隨德源之注冊股本根據框架協議增資後，預期德源將分別由韻升、匯源（香港）有限公司及邦達投資有限公司擁有67.3%、29.4%及3.3%。

德源之主要業務為制造及銷售紗線，擁有一間位於中國山東濟寧市的紗廠，備有約240,000 個可生產棉紗的紗錠。基於德源截至二零一二年十二月三十一日止年度的經審核賬目，於二零一二年十二月三十一日，德源之資產凈值約為人民幣193,890,000 元。基於相同的經審核賬目， 截至二零一一年十二月三十一日止年度，德源的稅前及稅後虧損凈額均為人民幣77,120,000 元，而截至二零一二年十二月三十一日止年度，德源的稅前及稅後虧損凈額均為人民幣111,280,000 元。

據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，眾賣方、德源及彼等各自之最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

是項交易的因由及?益

本集團主要從事制造及銷售紗線、坯布及面料。

承接二零一二年下半年之趨勢，本集團於截至二零一三年五月三十一日止五個月之紗線產品銷量繼續保持穩定。截至二零一三年五月三十一日止五個月，本集團已售出約96,500 噸紗線。董事相信，在未來一段日子本集團紗線產品的需求仍甚大，因此本集團有必要透過收購及╱或興建生產設施以增加其產能。董事相信，比起興建新生產設施，是項交易能於更短時間內提升本集團之產能。董事亦相信，本集團取得德源之控制權後，將加以善用其生產設施以滿足本集團之訂單需求，德源將在短期內扭虧為盈。本集團將會把德源的產能主要用於生產化織類紗線。董事會相信是項交易切合本集團的經營目標，即藉擴充產能維持利潤及營業額的高增長率，從而鞏固集團於行內的競爭力及領導地位。

董事（包括獨立非執行董事）認為是項交易的條款屬正常商業條款，公平合理，並符合本公司及股東整體利益。

上市規則之涵義

由於是項交易的適用百分比率（根據上市規則第14.07 條計算）多於5%但少於25%，根據上市規則第14.06 條，是項交易構成本公司之須予披露交易。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「本公司」指天虹紡織集團有限公司，一間於開曼群島注冊成立的有限責任公司， 其股份於聯交所主板上市

「完成交易」指完成更改德源的商業登記，以將眾賣方持有的全部股權轉讓予天虹山東

「完成日期」指完成交易之日

「代價」指天虹中國就根據紗線采購協議購買紗線須預付的款項人民幣339,240,000 元

「董事」指本公司董事

「股本轉讓協議」指眾賣方與天虹山東將於完成交易時訂立的股本轉讓協議，以將眾賣方持有的德源全部股權轉讓予天虹山東

「框架協議」指由韻升、匯源（香港）有限公司、本公司及德源於二零一三年六月二十日就是項交易訂立的框架協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「德源」指山東德源紗廠有限公司，一間於中國成立的中外合資企業，其全部已發行股本由眾賣方擁有

「中國」指中華人民共和國

「記錄日期」指二零一三年五月三十一日

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「股東」指本公司股東

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「天虹中國」指天虹（中國）投資有限公司，一間於中國成立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司

「天虹山東」指天虹山東投資（香港）有限公司，一間於香港注冊成立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司

「是項交易」指收購德源的全部股權，以及安排德源根據框架協議、紗線采購協議及股本轉讓協議償付結欠韻升的股東貸款

「眾賣方」指韻升、匯源（香港）有限公司及邦達投資有限公司

「紗線采購協議」指由德源及天虹中國就天虹中國采購紗線於二零一三年六月二十日訂立的紗線采購協議

「韻升」指韻升控股集團有限公司，為眾賣方之一

「%」指百分比

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