瑞年國際股東周年大會通告

茲通告本公司謹訂於二零一三年五月二十九日（星期三）上午十一時正假座香港灣仔告士打道72 號香港六國酒店富萊廳II 舉行股東周年大會，藉以處理下列事項：

普通事項

1. 省覽及考慮截至二零一二年十二月三十一日止年度本公司的經審核財務報表、董事會報告及核數師報告；

2. 批準宣派截至二零一二年十二月三十一日止年度的末期股息每股3.2港仙，而本公司股本每股面值0.01 港元；

3. 各自為一項決議案，重選本公司退任董事，並授權本公司董事會（「董事會」）厘定截至二零一三年十二月三十一日止年度的董事薪酬：

3.1 葉德銓先生為非執行董事；

3.2 曾思維先生為非執行董事；

3.3 陳基明先生為獨立非執行董事；及

3.4 張宴先生為執行董事。

4. 續聘德勤? 關黃陳方會計師行為本公司核數師，並授權董事會厘定其酬金。

特別事項

考慮並酌情通過（無論有否修訂）以下決議案為本公司的普通決議案：

5. 「動議：

(a) 在下文(c) 段之規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）在有關期間（定義見下文）行使本公司所有權力配發、發行及買賣本公司股本中的未發行股份，並作出或授出有關的售股要約、協議及購股權；

(b) 上文(a) 段之批準亦授權董事因在有關期間作出或授出售股要約、協議及購股權，而於有關期間結束後行使本公司權力；

(c) 董事根據上文(a) 段的批準所配發或有條件或無條件同意配發（不論根據購股權或其他方式）之股本面值總額（(i) 根據配售新股（定義見下文）、(ii) 因行使根據本公司購股權計劃授出的購股權、(iii) 因行使本公司認購認股權證所附認購權或(iv) 根據本公司不時生效的公司細則所訂明有關代替全部或部分股息的以股代息或類似安排而配發及發行的股份之面值一概除外）不得超過以下項目總和：

(i) 本公司於本決議案通過日期已發行股本面值總額的20%；及

(ii) （倘本大會通告第6 項決議案通過）本公司根據該決議案所購回本公司股本的面額（最多為該決議案通過日期本公司已發行股本面值總額的10%），

本決議案(a) 段之授權亦相應受此限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案通過當日起至下列最早日期止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束之日；

(ii) 本公司章程細則或任何開曼群島適用的法例規定本公司舉行下屆股東周年大會的期限屆滿之日；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案之日；及

「配售新股」指於董事所指定的期間，向於指定記錄日期名列股東名冊的本公司股份持有人，按其當時之持股量比例提呈發售本公司股份，或提呈發售或發行認股權證、購股權或附有股份認購權利的其他證券，惟董事有權就零碎股權，或基於香港以外任何司法權區或認可監管機構或證券交易所的法例或規定所指的限制或責任，作出董事認為必要或適宜之取消權利行動或其他安排。」

6. 「動議：

(a) 在下文(b) 段規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）在有關期間（定義見下文）行使本公司所有權力，購回本公司股份，惟須遵守所有適用法例及╱或香港聯合交易所有限公司不時修訂的規定；

(b) 本公司根據上文(a) 段之批準，在有關期間購買股份的面值總額，不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額的10%，而本決議案(a) 段的授權亦相應受此限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指本決議案通過當日起至下列最早日期止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束之日；

(ii) 本公司章程細則或任何開曼群島適用的法例規定本公司舉行下屆股東周年大會的期限屆滿之日；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案之日。」

7. 「動議在本大會通告第5 及第6 項決議案通過的前提下，擴大根據本大會通告所載第5 項決議案授予本公司董事行使本公司權力配發、發行及買賣股份的一般授權，擴大數額相當於本公司根據本大會通告所載第6 項決議案授出之權力購回的本公司股本面值總額，惟不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額的10%。」

附注：

1. 凡有權出席上述通告所指大會並可於會上投票之股東，均可委任一名或多於一名受委代表出席大會，並可按照本公司章程細則的規定代其投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 茲隨附於股東周年大會適用的代表委任表格。代表委任表格須按照其印備的指示填妥及簽署，連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有）或經由公證人簽署證明的授權書或授權檔案副本，於股東周年大會或其續會指定舉行時間48 小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712–1726 室）方為有效。

3. 本公司將由二零一三年五月二十七日至二零一三年五月二十九日（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記，以確定股東出席股東周年大會及於會上投票之資格。本公司將由二零一三年六月五日至二零一三年六月七日（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記，以確定股東獲派建議末期股息之資格，在上述期間內，不會辦理任何股份過戶事宜。

4. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股東屆時仍可依愿親身出席股東周年大會或其任何續會，並於會上投票，在該情況下，委任受委代表的文據將視作已撤銷。

5. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則之規定就本通告第6 項發出的說明函件，載於本通函附錄一。

6. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4) 條，股東於股東周年大會之所有表決將以投票表決方式進行。

7. 本通告的中文譯本僅供參考。如有歧義，概以英文版本為準。

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