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上市后備軍多管齊下尋出路排隊企業何必堅守A股一條路?

鉅亨網新聞中心2014-04-08 08:24

編者按：目前IPO在審企業減至675家，而IPO供需平衡問題正受到監管部門的重視。市場人士預期，當前進入了IPO“堰塞湖”疏導期，IPO閘門可能漸漸收緊。無論是排隊企業還是輔導企業，都面臨漫長等待的時間成本以及等待之后折戟的風險，即使是已過會企業也難保萬無一失。

從近期的案例可以看出，不少上市后備企業已經找到了應對新政策環境的規則，即在進行上市運作的同時找尋其他出路：借道並購重組或借殼、或被上市公司收入囊中；退而求其次，在新三板掛牌。

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上市后備軍多管齊下尋出路

IPO“堰塞湖”疏導期

數據顯示，截至4月3日，IPO在審企業減少至675家，又有7家企業終止審查，分別為上海保隆汽車科技股份有限公司、浙江銀宇紡織股份有限公司、上海金匯通創意設計發展股份有限公司、浙江洪波科技股份有限公司、天津一商友誼股份(行情,問診)有限公司、中航文化股份有限公司和深圳華龍訊達資訊技術股份有限公司。

從7家終止審查企業此前所處狀態來看，上海保隆汽車科技股份有限公司、浙江銀宇紡織股份有限公司處於初審中，上海金匯通創意設計發展股份有限公司、浙江洪波科技股份有限公司、天津一商友誼股份有限公司、深圳華龍訊達資訊技術股份有限公司處於落實反饋意見中，中航文化股份有限公司則已通過發審會。

IPO排隊企業數量逐步減少的趨勢似乎正在形成。據中國證券報記者掌握的情況，監管部門將深入研究IPO供需平衡。香港交易所行政總裁李小加在向證監會介紹香港市場制度並探討注冊制改革的問題時曾表示，IPO並無天然特殊性，供需平衡是市場平衡基礎，供需失衡是一切失衡根源，打破惡性循環必然帶來短期陣痛。

市場預期，IPO新申報材料將暫時得不到受理，估計要等到《證券法》修訂完成以及IPO注冊制改革出臺后，IPO申報才會恢復正常，當前進入IPO“堰塞湖”疏導期。

證監會官方微博3月27日發布的發行監管問答指出，目前在審首發企業數量較多，在較長時間內難以輪到新申報企業，建議保薦機構協助發行人合理把握申報時間，同時鼓勵企業到全國中小企業股份轉讓系統掛牌或海外發行上市。首發企業可以根據自身意愿，在滬深市場之間自主選擇上市地，不與企業公開發行股數多少掛鉤。

證監會表示，鑒於今年要研究推進股票發行注冊制改革方案，《證券法》也已啟動修訂程式，有關股票發行的規則可能會有變化，對發行人資訊披露要求會更嚴，發行人和保薦機構承擔的責任和義務會更多。為了減輕企業成本和負擔，建議保薦機構協助發行人合理把握申報時間，以免因在審時間過長，給企業正常生產經營造成不必要的負面影響。

實際上，存量排隊企業是否能夠順利上市也正在面臨越來越多的變數，即使是已過會企業也未必就絕對安全。以主營業務為廣告代理的中航文化為例，公司業績可圈可點，但可能是由於對單一客戶依賴程度較大，在本輪IPO重啟以來一直沒有拿到批文。保隆汽車則已經不是第一次沖刺IPO折戟。

排隊企業急尋出路

無論是進入IPO輔導期的企業還是在審企業，都必須重新思考下一步的出路。投行人士稱，如果上市的希望較小或者需要等待的時間太長，PE/VC等財務投資者等不了那么久，建議企業通過並購重組的方式間接上市，一種是借殼，另一種是成為上市公司並購重組標的。

一些企業已經開始行動。3月31日，東光微電(行情,問診)發布重組預案。公司擬通過資產置換和發行股份購買資產方式收購北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司100%股權。發行完成后，公司主營業務將變更為建筑裝飾類。

重組完成后，弘高慧目、弘高中太、龍天陸和李曉蕊將分別持有公司約30.46%、29.44%、5.07%和1.02%股權，其中弘高慧目和弘高中太構成一致行動人，將合計持有公司59.9%股權，並成為公司的控股股東；何寧及其夫人甄建濤為弘高慧目和弘高中太的控股股東，將成為上市公司新的實際控制人。公開資料顯示，早在2010年，保薦團隊便進駐弘高設計，開始籌劃上市和進行輔導，由於不知道IPO何時開閘，公司繼而選擇雙管齊下。

由於借殼審核較為嚴格，有的公司則選擇了重大資產重組。2月24日，中源協和(行情,問診)發布發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案，公司擬以24.5元/股的價格，通過定向增發和支付現金相結合的方式購買上海執誠生物科技股份有限公司100%的股權。其中交易對價的70%通過股權方式支付，其余30%向控股股東定向增發獲得現金支付。本次發行股份總數預計約為3371萬股。

執誠生物主要從事各類體外診斷產品研發、生產和銷售，預計評估值為8億元，公司曾計劃申請上市。作為輔導機構，國泰君安於2011年11月向證監會上海監管局遞交了關於上海執誠生物科技股份有限公司首次公開發行股票的輔導備案申請報告。執誠生物在接受上市輔導並進行相關規範運作的同時，亦在積極尋找同行業合作伙伴洽談並購適宜。就在中源協和發布並購重組預案的前幾天，國泰君安於2月21日發布了關於執誠生物終止首次公開發行股票輔導的公告。

近期折戟IPO、被上市公司並購的還有上海強勁。3月10日，中化岩土(行情,問診)發布重大資產重組預案，公司擬以發行股份及支付現金方式購買上海強勁地基工程股份有限公司99.98%股權、上海遠方基礎工程有限公司100%股權；中化岩土全資子公司北京泰斯特工程檢測有限公司以支付現金的方式購買上海強勁地基工程股份有限公司0.02%的股權。公開資料顯示，上海強勁曾計劃沖刺IPO，並位列證監會初審排隊企業名單之中。

投行人士還指出，登陸新三板也是一個可行的選擇，將來有望獲得轉板機會。另外，未來隨著做市商制度的推出，市場的流動性有望增強，即使不轉板，相關財務投資者也獲得了退出頻道。實際上，已經有公司開始這么做，以凱立德為例，早在2012年公司就披露招股材料，擬在創業板上市，但當年中止審核，2013年公司選擇了撤單，今年初公司在新三板掛牌。

殼資源價值或提升

業內人士認為，對於大量的上市后備軍，新股發行制度改革之后，IPO重啟並沒有帶來更為順暢的上市頻道，這給現有上市公司改善資產質量提供了機會，而一度被認為價值可能歸零的績差公司的殼資源價值則可能再一次提升。

從並購重組政策看，審批松綁將進一步激活並購重組交易。3月24日，國務院發布的《關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》提出，取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。優化企業兼並重組相關審批流程，推行並聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司並購重組分類審核，對符合條件的企業兼並重組實行快速審核或豁免審核。

華泰證券(行情,問診)研究員馮偉認為，后續政策的放松將直接降低企業並購重組的收購成本，將極大提升企業並購重組的靈活性，增加了彈性，有利於並購重組交易的成交。

另外，雖然借殼上市條件與IPO標準等同，不允許在創業板借殼上市，但只要上市頻道依然狹窄，就意味著殼資源依然有價值，IPO閘門的松緊與殼資源價值之間存在著一定的反向關係。

業內人士指出，在注冊制正式推行之前，借殼上市依然是繞過IPO排隊的一個有效手段。當前要考慮市場供需平衡，IPO閘門漸緊，企業上市的節奏預計會受到控制，殼資源價值有可能再一次提升，而蛇吞象式的借殼案例將不斷刺激市場的神經，如金豐投資(行情,問診)、中創信測(行情,問診)、威華股份(行情,問診)等公司的股價漲幅基本是以倍數來計算。

據分析，成為潛在殼資源的上市公司一般有以下幾方面的特征：首先，主營業務逐漸萎縮，凈利潤虧損或者相對於目前的市值很小。其次，市值和股本相對比較小，上市公司的債務負擔比較輕。最後，控股股東及公司戰略規劃也是決定公司能否成為優良殼資源的重要因素。

上市公司並購重組加速升溫

2013年A股市場並購重組活動波瀾壯闊。進入2014年以來，與上市公司有關的並購重組活動更加活躍，一些公司通過並購躋身熱門概念，轉型進入新領域，再加上國資國企改革中出現的投資機會，使得並購重組持續成為資本市場的熱點。業內人士分析，在政策松綁、經濟轉型以及國有企業改革等因素共同作用下，預計資本市場將迎來更加迅猛的並購重組浪潮。

並購重組持續活躍

興業證券(行情,問診)報告顯示，2013年A股上市公司並購交易熱情高漲，全年並購交易1296家次，金額合計6330億元。2014年以來，並購交易繼續加速升溫，截至3月底，並購交易數量已經有500家次，相當於2013年全年交易的38%；並購交易金額3851億元，相當於2013年全年交易的61%。二級市場上，自2013年9月以來，A股漲幅最大的前十家公司均與並購有關。

興業證券還表示，2013年至今，醫藥行業涉及並購的上市公司數量居各行業之首，共159家次，其中約40%與醫療設備、醫療服務相關；電子元器件、計算機、通信、傳媒等行業上市公司的並購也非常活躍，2014年初至今3個月時間內，這四個行業與上市公司有關的並購數量已經達到2013年全年的50%左右。

中國證券報記者粗略梳理，今年以來漲幅較大的牛股中，仍然以中小板、創業板股票居多，且以“觸網”事件以及並購重組等利好為主。世紀華通(行情,問診)今年一季度累計上漲了150.68%，從1月22日股票復牌，連續14個漲停。主要原因是世紀華通跨界進行了收購網游的活動，世紀華通擬以發行股份和支付現金相結合的方式，購買王佶、湯奇青、任向暉合計持有的天游軟件100%股權；以及邵恒、蔡偉青、天神互動合計持有的七酷網絡100%股權。與股價大漲形成對比的是，世紀華通預計2013年年報業績下滑0-30%。

愛使股份(行情,問診)也通過並購涉足炙手可熱的遊戲業務。愛使股份在停牌逾4個月后，近期宣布擬以12億並購游久時代，將由單一的煤炭開采和銷售企業轉變為煤炭開采銷售與網絡遊戲運營並行的多元化上市公司。愛使股份擬以發行股份及支付現金相結合的方式，購買劉亮、代琳、大連卓皓持有的游久時代合計100%股權，雙方協商交易價格為11.8億元。

近期還有水晶光電(行情,問診)、南風股份(行情,問診)的並購申請獲得證監會審核通過。水晶光電4月3日晚間公告稱，經證監會審核，公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金事項獲得無條件通過。水晶光電擬通過“現金+定向增發”相結合的方式，購買方遠集團、潘茂植等持有的夜視麗100%股權，交易金額總計2.5億元。

南風股份擬19.2億元通過發行約5253萬股及支付2.66億元現金相結合的方式，向仇云龍等22名中興裝備股東購買中興裝備100%股份，並由南風股份（含子公司）向標的公司增資。同時擬向不超過十名其他特定投資者發行約1412萬股募集配套資金，募集資金總額不超過4億元。

政策環境日漸寬鬆

並購重組面臨的政策環境、市場環境日益寬鬆。近日國務院印發《關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》，根據《意見》內容，除“借殼上市”、“發行股份購買資產”需要證監會審批外，其他並購重組均取消行政審核。市場普遍認為，這是並購重組松綁的信號，市場化的並購浪潮將在資本市場掀起，大大降低企業並購重組成本，特別是將進一步為國資國企改革鋪路，有利於企業開展並購重組活動。

興業證券報告指出，當前和未來數年，A股上市公司將經歷轟轟烈烈的並購重組浪潮。首先，未來數年宏觀環境有利於上市公司並購重組。中國經濟處於轉型調整期，地方政府和銀行體系的資產負債表都面臨再平衡，利率市場化處於改革初期，使得全社會資金環境處於偏緊狀態，實體融資成本偏高。而上市公司可以積極利用融資優勢進行產業並購、提高效率，從而實現金融資本和產業資本的雙贏。其次，政策環境有利於上市公司並購重組。國務院政策鼓勵並購重組，證監會積極落實，這將使得A股繼續處於並購重組高發期。最後，產業資本開始走向全球化並購。隨著人民幣連續多年的升值，特別是在人民幣國際化戰略的鼓勵下，越來越多的產業資本開始邁出國門進行並購。

不過，也有投行人士認為，該《意見》確實為並購重組進行了政策上的松綁，但從微觀層面上看，除了現金收購股份取消審核，借殼上市及發行股份購買資產等並未取消審核，現金收購在目前的並購重組案例中非常少。並購重組真正市場化還需要時間。

目前，已經有20多個省市提出推進國資國企混合所有制改革。其中，上海、廣東、重慶正在加速突破，貴州、廣西、湖南、山東、安徽、浙江、江蘇、北京等多個地方國資委也明確了改革的方向。通過多種方式推進具備條件的國有企業改制上市，暫不具備上市條件的國有企業通過引入各類投資者，實現股權多元化；鼓勵具有資金、技術、管理優勢的戰略投資者，以及社保基金、保險基金和股權投資基金等機構投資者參與國有企業改制重組。

新一輪國企改革正以吸引戰略投資為著力點，按照市場化要求，進行股權合作，形成混合所有制結構。國企改革中的投資機會早已吸引了機構投資者的關注，多家PE正在加緊尋找合適標的參與其中。

消解殼資源的根基

從2010年到2013年，*ST長油連續4年虧損。根據上交所相關規定，預計今年4月23日之前公司股票進入退市整理期交易。實際上，對上市公司、大股東、地方政府等各方而言，退市都是不愿意面對的結果。A股退市難是一個老生常談的話題，要化解這一難題，或許應當重新認識退市概念，在形式上摘牌難以做到的情況下，不妨從完善制度設計、消解績差公司殼資源存在根基的角度來發力。

退市對於資本市場健康發展的重要性毋庸置疑，但之所以在現實中面臨各種困擾，主要有兩方面原因：一是上市太難、上市的成本太高，既然辛辛苦苦上市了，利益關聯方就要千方百計保殼；二是殼資源有價值，退市讓投資者的利益受到損失，在缺乏利益補償機制的情況下，誰也不愿意接受退市。實際上，退市制度寫得很明確，而真正觸發退市條件的公司很少，就是因為退市動了太多人的奶酪。

業內人士認為，要化解退市難，就要進一步強化退市規則，符合條件的可以上市，不符合條件的就應當退市。這種市場化的理念值得稱道，但當前注冊制還沒有實現，證券法也沒有修訂完成，推行起來很難。應當看到，退市難之所以遭到詬病，更主要是因為一些績差公司能夠通過並購重組的方式烏雞變鳳凰，這增強了投資者“博重組”的投機心理，不利於形成價值投資的理念。在這種預期之下，績差公司的價值也極度偏離其基本面，市場對於資源的設定受到扭曲。

對於一些游走在退市邊緣、欲退還留的公司，應當重視增強其退市的主動性。這需要打消其有朝一日被借殼的念頭，消解其殼資源存在的根基。當前上市的難度依然很大，而注冊制也尚未實行，借殼的審核標準即使參照IPO，殼資源依然有價，上市公司缺乏主動退市的積極性。為此，不妨進一步嚴格借殼審核的標準，讓無力扭轉基本面的績差公司喪失咸魚翻身的渠道，其殼資源價值才會真正回歸基本面，退市的阻力也會大幅下降。即使不能退市，這種公司的存在也不會擾亂市場對於資源的設定。

從長遠來看，只要符合上市條件的公司都能夠上市，是否能夠獲得融資則要看募投項目能否打動投資者。市場擴容不再被投資者認為是一種抽血行為，退市就不再是一個難題，而退市也不一定是評判一家公司好壞的標準。在成熟市場，無論是強制退市，還是自主退市，都屬常態化現象。上市公司是否退市，是市場參與者與市場組織者各自選擇或者要求的結果。

IPO排隊企業何必堅守A股一條路

證監會最新公布的資訊顯示，截至4月3日，有7家企業上市申請被終止審查。這一數據創下了今年以來單周終止審查企業數的新高。同是4月3日，國內IT職業教育公司達內科技的股票當天在美國納斯達克市場正式掛牌交易，總募資額為1.377億美元。這是今年登陸納斯達克的第一只“中概股”，達內科技的赴美上市可以說是為預備赴美IPO的企業打了一個“前哨戰“。

統計數據顯示，截至4月3日，今年以來共有28家企業退出IPO申請，排隊企業總數也縮至675家。無疑，對於這些排隊企業來說，與其苦苦的等待，不如另謀出路。

證監會新聞發言人近日也表示，當前企業排隊積壓現象較為嚴重。事實上，除在A股市場上市外，企業還可以在充分權衡成本收益的情況下，選擇在新三板掛牌、到境外上市等多種方式融資發展。對此，證監會都予以鼓勵和支援。

因此，可以看到，一些企業為解融資的燃眉之急，開始另謀出路，轉戰海外或是放下身段到新三板掛牌都成為熱門選擇。

雖然此前“中概股”在美受到的冷遇讓一些企業心有余悸，但是，達內科技作為今年成功登陸納斯達克的第一只“中概股”也為后續赴美上市的企業開了一個好頭。此外，最近不少銀行都傳出了計劃轉戰我國香港上市的訊息。證監會此前發布的新規降低了企業境外上市的門檻，廢除了一系列財務約束及對應的前置程式。

另有一些企業放下身段選擇到新三板掛牌，目前新三板掛牌和融資可以同步，這點對於急於融資的企業來說非常具有吸引力。而且，目前新三板不用排隊，不用承擔輿論壓力，加上制度設計的彈性，新三板正成為中國民營企業一個更寬鬆的融資場所。另外，在IPO撤單企業名單中，部分企業還選擇了並購重組。

由此可見，“條條大路通羅馬”，在境外上市條件放寬、新三板快速擴容的影響下，企業融資不單單只有A股上市這一條路，而是有更多的選擇。

7家企業上市申請被終止審查排隊總數降至675家

證監會最新公布的資訊顯示，截至4月3日，中航文化股份有限公司、上海保隆汽車科技股份有限公司、浙江銀宇紡織股份有限公司、上海金匯通創意設計發展股份有限公司、浙江洪波科技股份有限公司、天津一商友誼股份有限公司和深圳華龍訊達資訊技術股份有限公司7家企業上市申請被終止審查。

這一數據創下了今年以來單周終止審查企業數的新高。至此，截至4月3日，今年以來共有28家企業退出IPO申請。

根據申請進度表，擬在主板上市的天津一商友誼股份有限公司終止審查日期為4月3日，保薦機構為渤海證券；同一天，打算在創業板上市的深圳華龍訊達資訊技術股份有限公司也終止審查，該公司保薦機構為國金證券(行情,問診)。

另外5家處於終止審查的企業，之前均打算在深交所中小板上市。其中，中航文化股份有限公司之前的狀態為“已通過發審會”。而中行文化由此也成為今年第二家已經過會撤銷材料的擬上市企業。

目前，已通過發審會的企業數量減少至26家，排隊企業總數也降至675家，其中上交所主板排隊企業168家，深交所中小板有276家，創業板有231家。