金色財經
據《華爾街日報》等媒體報導，DeepSeek近期完成首輪大額融資，融資規模約為74億美元，投後估值超過500億美元。相關報導還提及，梁文鋒本人投入約30億美元，多數外部投資人並未直接投資DeepSeek營運公司，而是通過由創始人管理的有限合夥企業進入，並受到五年鎖定期等安排約束。
需要說明的是，以上資訊目前主要來自媒體報導，DeepSeek尚未公開完整交易文件，因此，本文不評價該交易的真實性，也不試圖還原DeepSeek的完整治理結構，而是基於此媒體報導討論一個更普遍的問題：AI創始人在引入巨額資本時，如何保留關鍵決策能力、給予投資人合理保護，並避免把公司的經營風險變成自己的個人風險？
對創始團隊而言，融資時真正危險的問題往往不是「我被稀釋了多少」，而是：下一輪資金進入後，誰能決定公司賣不賣、技術路線轉不轉、CEO換不換、核心資產能不能被許可出去，以及項目失敗時誰來承擔庫藏股責任等。
AI企業通常需要持續投入大量資金。模型訓練、推理算力、核心人才、數據取得和產品商業化，都可能產生長期支出。僅靠創始團隊的自有資金，往往難以完成從技術研發到規模化應用的全過程。
與此同時，AI公司的技術路線和商業周期具有較大不確定性。投資人通常更關心收入、估值和退出周期，創始團隊則可能更重視模型能力、開源策略和長期研發。雙方並非天然衝突，但在關鍵節點上，判斷可能明顯不同。
AI行業的交易窗口也可能比傳統行業更短。一個產品發展到一定階段後，可能需要及時出售給大型科技公司，與產業巨頭進行併購或者深度合作；也可能需要停止原有方向，迅速轉向新的模型、場景或者商業模式。
這些重大決定往往無法無限期討論。如果治理結構過於分散，每一次轉型等決策都需要多方反覆協商，公司可能錯過最佳窗口。
因此，由真正理解技術、產品和團隊的人保留關鍵事項的決定權，有助於公司在重要時刻高效決策。但高效決策不等於創始人可以不受約束。控制權的價值，是讓公司能夠作出清晰決定，而不是讓創始人忽視公司、投資人和其他股東的利益。
如果投資人直接投資一家創業公司，通常會直接成為公司股東，並可能要求董事席位等。
有限合夥提供了另一種安排：投資人先把資金投入一個持股平台，再由該平台投資營運公司。在營運公司的股東層面，原本分散的多名投資人可能被集中為一個持股主體。
投資人主要在有限合夥內部取得經濟利益、知情監督和特定保護（此處的知情權及相應保護，需做出平衡各方利益的合理約定）；有限合夥如何在營運公司層面行使股東權利，則由合夥協議約定。
如媒體披露的DeepSeek交易結構準確，這種安排可能降低外部投資人直接介入日常經營和技術路線的程度，同時使創始人能夠統一協調持股平台的決策。
但有限合夥不是控制權魔法。
控制一個持股平台，只能說明創始人可能影響其中一個股東如何行使權利，並不當然意味著其已經控制整家公司。真正的公司控制，還取決於關鍵事項由誰決定、核心團隊由誰任免，以及這些安排在後續融資中能否持續。
創始團隊判斷自己是否真正擁有控制權，可以先看三個問題。
第一個問題是，改變公司命運的事項最終由誰決定。
例如，公司是否繼續融資、是否出售或併購，是否轉讓核心模型、代碼、數據和知識產權，是否改變技術路線，是否停止原有業務。創始團隊即使仍然持有較高比例的股權，如果這些事項均受投資方單方面否決，其實際決策空間仍然可能受到明顯限制。
第二個問題是，核心團隊由誰決定。
誰能夠任命或者更換CEO、CTO和核心管理人員，誰能決定研發預算和商業化節奏，往往比股權比例本身更能影響公司的實際走向。
第三個問題是，現有控制安排能否持續。
創始團隊今天擁有決定權，不代表下一輪融資後仍然擁有。新增投資人的否決權、董事會席位變化、股權持續稀釋，以及持股平台內部執行事務合夥人（即有決策權的）更換機制，都可能改變控制狀態。
因此，創始團隊需要設計的不是一個孤立的持股平台，而是一條完整的決策鏈：資金通過什麼主體進入，該主體如何行使股東權利，重大事項由誰決定，核心團隊由誰任免，下一輪融資後這些安排是否仍然有效。
創始團隊沒有必要對所有事項擁有絕對決定權。投資方了解公司財務情況、監督投資款用途、限制不合理關聯交易，通常屬於合理保護。
真正需要謹慎讓渡的，是可能改變公司命運的決策權。
首先是核心技術和知識產權的處置。模型、代碼、訓練成果、數據資源和核心專利，通常是AI企業最重要的資產。對這些資產進行出售、獨家許可或者轉讓，創始團隊至少應保留共同決定權或者必要的否決權。
其次是公司出售、併購和重大轉型。
AI產品做到一定階段後，出售給大型公司不一定意味著創業失敗，也可能是讓產品、團隊和技術繼續發展的合理路徑。但何時出售、出售股權還是技術、創始團隊是否繼續保留，都需要由真正理解公司長期價值的人參與最終判斷。
再次是核心管理團隊的任免。如果投資方可以在常規情況下輕易更換創始人、CEO或者核心技術負責人，創始人的控制權可能只剩形式。
最後是後續融資和重大稀釋。新一輪融資不僅會改變持股比例，也可能重新分配董事席位、否決權和管理層任免權。創始團隊不能只計算本輪融資後的股權比例，還應模擬下一輪甚至再下一輪融資後的治理狀態。
創始團隊不應籠統追求「所有事情都由我決定」。更現實的做法，是先列出三至五項不能輕易失去的核心決策權，再在財務監督、資訊披露和風險控制等事項上給予投資方合理保護。
投資人願意在不直接控制日常經營的情況下投入資金，通常會在其他層面要求保護，例如了解經營和財務情況、監督投資款用途、限制利益輸送、在嚴重違約時獲得救濟，以及在合理期限或條件達成時有退出選擇權。
創始人應當區分兩類安排。
一類是決定產品方向、技術路線和日常經營的控制權；另一類是防止資產轉移、利益衝突和嚴重違約的保護權利。
前者可以更多保留在創始團隊手中，後者則應當為投資方留下合理空間。成熟的融資結構，不是讓投資人只能出錢和旁觀，而是減少其對經營方向的直接干預，同時保障其知情、監督、退出和救濟的基本權利。
在我處理的一些對賭糾紛中，能看到在不少案例里創始團隊並未給予投資人必要的知情與監督權，也未預留合理的退出機制，雙方卻簽署了更加嚴格的庫藏股、保證、質押和違約責任尋求補償。表面上保住了經營控制，實際上可能把公司的經營風險轉化為創始人的個人債務風險。
控制權越集中，創始團隊也越需要重視公司獨立。核心知識產權登記在個人或者關聯公司名下，人員、數據和研發成果在多個主體之間混同，以及通過關聯交易轉移資金和商業機會，都可能把控制權問題轉化為公司治理和個人責任問題。
估值和稀釋比例是很重要的問題，但融資談判不應只圍繞這些。在簽署Term Sheet之前，創始團隊至少應當把以下五類問題想明白。
第一個是控制權
哪些事項必須經創始團隊同意，哪些事項可以由董事會多數決定，哪些事項可以交由管理團隊執行。尤其要單獨列出公司出售、重大融資、核心資產處置、技術路線變化和核心管理層任免。
第二個是投資人保護
哪些知情權、監督權和退出權可以給予投資方，哪些否決權可能實質影響日常經營。不能僅看條款名稱，而要看觸發條件、適用範圍和不同權利疊加後的實際效果。
第三個是庫藏股條款
是否接受庫藏股條款？哪些事件可能觸發公司、創始人或者實際控制人的庫藏股責任；上市失敗、業績未達標、後續融資失敗、合規問題和創始人離職，是否都會導致庫藏股；庫藏股價格是否疊加固定收益、複利和高額違約金。
第四個是持股平台
誰擔任執行事務合夥人，誰能夠更換該主體，有限合夥人享有哪些監督、退出和救濟權利。持股平台不能只在融資時方便進入，還要考慮後續融資、併購、上市和退出時能否順利調整。
第五個是爭議解決
這是實務中非常核心但初始階段經常不被重視的約定。投資協議、股東協議、庫藏股協議、保證合約和持股平台協議，是否採用相互銜接的爭議解決安排；涉及多個主體時，是否存在部分爭議訴訟、部分爭議仲裁的程序割裂。
這五個問題的意義，是把抽象的「創始團隊控制」和「投資人保護」，轉化為可以逐項討論和修改的交易條件。
在我參與和處理的數十多起股權投資、庫藏股及商事仲裁項目中，很多創始團隊在融資時最關注估值、到賬金額和稀釋比例，卻低估了庫藏股、保證和爭議解決條款的長期風險。
庫藏股條款尤其需要審慎。
創始團隊應當確認，庫藏股義務究竟由公司、創始團隊還是實際控制人承擔，是否承擔連帶責任；庫藏股觸發條件是否過於寬泛；庫藏股價格是否包含固定收益、複利和高額違約金；創始人是否有現實履行能力。
一旦創始人本人承擔庫藏股義務，公司項目失敗的風險就可能直接轉化為個人財產風險。公司承擔庫藏股義務時，也不能只看合約約定，還需要結合公司資本維持規則和具體履行條件判斷。
爭議解決條款同樣不能草率處理。
股權投資、控制權和庫藏股糾紛往往涉及商業秘密、多份交易文件和多個關聯主體。商事仲裁具有不公開審理、程序相對靈活等特點，通常更適合處理複雜商事爭議。
但選擇仲裁也需謹慎。仲裁機構、仲裁地、適用規則、仲裁語言和爭議範圍，都應當再充分評估後選擇，否則，創始團隊或投資人可能面對其簽訂協議時未曾真正理解的維權難度及成本。以我參與的一些涉鏈投資糾紛為例，其仲裁階段的維權費用已超出維權者接受範圍，從而導致違約者大大避免其違約責任的承擔可能性。
對AI創始人來說，融資文件不是一組法律格式文本，而是一套決定未來多年公司決策權、風險承擔和退出路徑的操作系統。
真正成熟的融資架構，不是讓創始人永遠不受約束，也不是讓投資人只能旁觀，而是提前說清楚：哪些事項由誰決定，哪些風險由誰承擔，哪些情形觸發退出，發生爭議後由哪個機制解決。
資本進入公司之前，控制權、庫藏股責任、持股平台和爭議解決機制就應當被同時設計。否則，融資完成之日，也可能正是未來控制權爭議和個人責任風險開始積累之時。
原創作者：趙暄
來源：金色財經
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