聯亞藥:公告本公司接獲經濟部函文對於113年6月6日股東常會及董事會決議事項予以否准登記

第9款

1.事實發生日:114/02/06

2.發生緣由:

本公司於114年2月6日接獲經濟部經授商字第11330226350號函，對於113年6月6日股

東常會及董事會之決議事項，向經濟部申請修正章程、公司所營事業變更、改選董

事及選任董事長變更登記一案，不予登記。

經濟部不予登記之理由，說明如下：

(1)本案所檢附法人股東聯亞生技開發股份有限公司(下稱聯亞生技)指派代表人出席

股東常會之指派書，其簽署人為「執行副總彭文君」，非公司法208條第3項規定

「對外代表公司」之董事長，又經濟部洽該法人股東聯亞生技釐清其出具指派書

之真意，聯亞生技回函表示該公司執行副總簽署指派書係屬無權代理之法律行為

，對其不生效力。

(2)本公司113年6月6日股東常會議事錄記載之出席股東及股東代理人所代表之股份數

計84,597,991股，如因前開指派行為不生效力而扣除原已算入之聯亞生技持有之

股份數39,077,890股後，僅為45,520,101股，占本公司已發行股份總數(不算入無

表決權股東之股份數)118,120,205股之38.53%，顯未達公司法第174條規定之已發

行股份總數過半數之定足數。

(3)本公司113年6月6日股東常會代表已發行股份之股東出席情形，與公司法第174條

規定之要件不符，即未有代表已發行股份總數過半數股東之出席，該股東常會所

為之「修正章程」、「公司所營事業變更」、「改選董事」等決議即屬不成立，

且由該股東常會改選董事中，所得選票代表選舉權最多之董事所召開之董事會自

非合法，該董事會所為「選任董事長」之決議亦不成立。

(4)綜上所述，本公司113年6月6日股東常會不符公司法第174條規定之情形已無從補

正，故申請案自應不予登記。

3.因應措施:

(1)本公司股東聯亞生技等19人依公司法第173條之1之規定於113年12月19日共同召集

本公司113年第一次股東臨時會全面改選董事，並經董事會選任陳啟祥先生為董事

長，本改選董事及選任董事長變更登記案，刻正由經濟部審理中。

(2)原經113年6月6日股東常會決議通過之議案，本公司將重新提請114年股東常會決議

，以符合相關法令之規定。

4.其他應敘明事項:無。