湯石照明:公告本公司董事會決議第四次買回庫藏股

第35款

1.董事會決議日期:114/01/17

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):993,291,804

5.預定買回之期間:114/01/20~114/03/19

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):18.00~28.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.72

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):500,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由：擬實施第四次買回庫藏股轉讓予員工，提請 核議。

說 明：一、為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回

本公司股份辦法，擬買回本公司已發行股份轉讓予員工。

二、相關事項如下：

(一)買回股份之目的：轉讓予員工。

(二)買回股份之種類：本公司之普通股。

(三)買回股份之總金額上限：依法令規範，買回股份總金額上限，不超過新台幣993,291仟元。本公

司預計買回1,000,000股，本次買回總金額上限為新台幣28,000仟元。

(四)預定買回之期間：114年1月20日至114年3月19日。

(五)預定買回之數量：1,000,000股，占本公司已發行股份1.72%。

(六)買回之區間價格：預計買回價格區間為每股新台幣18元至28元間，當公司股價低於前述區間價

格下限時，本公司得繼續執行買回公司股份。此買回之區間價格將委由宏遠證券出具合理性評估意

見。

(七)為使本公司股份轉讓員工作業有所依循，擬訂定「第四次買回本公司股份轉讓員工辦法」，請

參閱附件一。

(八)依據公司財務狀況，擬請董事會同意出具不影響公司資本之維持聲明書，請參閱附件二。

(九)買回之方式：委託證券商自證券商營業處所買回。

(十)申報時已持有本公司股份數量：500,000股。

(十一)申報前三年內買回本公司股份：0股。

(十二)已申報買回但未執行完畢之情形：無。

三、關於本案後續執行，擬授與董事長及其指定之人全權處理一切相關事宜，包括但不限於在聲明書

用印、公告本案並向主管機關申報，及執行本案相關事宜之權。

四、依證券交易法第二十八條之二第六項規定，本公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業

或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於本公司買回

之期間內不得賣出。

五、本案依證券交易法第二十八條之二第一項規定，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事

超過二分之一同意。

六、本次買回本公司股份之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告。

七、本案業經審計委員會審議，提報董事會決議，請參閱附件三(審計委員會議事錄114.01.17討論

案第一案)。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

湯石照明科技股份有限公司

第四次買回本公司股份轉讓員工辦法

114年1月17日訂定

第 一 條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，使公司同仁能長期參與公司經營，落實公司經營理

念，特依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買

回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，

除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第 二 條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他

流通在外普通股相同。

第 三 條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員

工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第 四 條 受讓人之資格：

本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職之本公司或子公司正式編制全職員工為限(所稱「子公

司」，係依行政院金融監督管理委員會民國107年12月27日金管證發字第1070121068號函規定)。

第 五 條 員工得認購股數：

員工得認購股數係依據員工職等、服務年資、績效考核及對公司之特殊貢獻等標準及兼顧認股基準日

時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標準，訂定員工得受讓認購股

數，並由董事會決議之。惟轉讓之對象具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會

決議；轉讓之對象非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。

第 六 條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制

條件等作業事項。

三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權。

四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第 七 條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇公司已

發行之普通股股份增加或減少時，轉讓價格得按發行股份增加或減少得按發行股份增減比率範圍內調

整之。（計算至新台幣角為止，以下無條件進位）。

如遇本公司已發行之普通股股份增加時，應依下列公式計算：

調整後轉換價格=實際買回之平均價格x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回

股份予員工前之普通股股份總數)

如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉讓價

格：

調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格x(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)

第 八 條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有流通在

外普通股股份相同。

第 九 條 依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。

第 十 條 本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境

變動時，得報經董事會決議修訂。

第 十一 條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

湯石照明科技股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經114年1月17日第十一屆第十一次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分

之一同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份1,000仟股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.72%，且買回股份所需金額上限為新台幣

28,000仟元，僅占本公司113年9月30日經會計師核閱之合併財務報表之流動資產新台幣1,470,109

仟元之1.90%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維

持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事八人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

湯石照明科技股份有限公司

負責人湯士權

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

本次買回公司股份計劃對其財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、流動比率、速動比率及現金

流量狀況之影響性，經評估該公司本次買回公司股份轉讓予員工計劃對該公司之財務狀況及股東權益尚

無重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無。