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佳世達:公告本公司公開收購諾貝兒寶貝股份有限公司普通股股份

鉅亨網新聞中心 2024-09-24 15:38


第38款


公司代號:2352


公司名稱:佳世達

發言日期:2024/09/24

發言時間:15:38:37

發言人:洪秋金

1.公開收購申報日期:113/09/24

2.公開收購人之公司名稱:佳世達科技股份有限公司

(下稱「公開收購人」或「本公司」)

3.公開收購人之公司所在地:桃園市龜山區山鶯路157號

4.公開收購人之營利事業登記號碼:12490306

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:諾貝兒寶貝股份有限公司

(以下簡稱「諾貝兒公司」或「被收購公司」)

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:5,220,000股

(預定收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣(下同)175元整

9.預訂公開收購期間:自民國(下同)

113年9月25日至113年11月13日止。

接受申請應賣時間為收購期間每個營業日

上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。

惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會

(下稱「金管會」)申報並公告延長公開收購期間,

但延長期間合計不得超過五十日,且以一次為限。

10.公開收購目的及條件,包括公開收購理由、

對價條件及支付時點:

(1)為強化本公司於醫療零售通路市場之佈局,

掌握樂齡市場先機,藉由此投資,雙方資源互補,

共同拓展醫療零售通路市場版圖。

(2)公開收購條件,包括對價條件及支付時點,

請詳11.公開收購之條件。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間:

113年9月25日至113年11月13日止。

接受申請應賣時間為收購期間每個營業日

上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。

惟本公司得依相關法令向金管會申報並公告

延長公開收購期間,

但延長期間合計不得超過五十日,且以一次為限。

(2)預定公開收購之最高及最低數量:

本公開收購案之預定收購數量為5,220,000股

(下稱「預定收購數量」),

約當占被收購公司於經濟部商業發展署商工登記資料

公示查詢系統顯示113年8月26日最後異動之

已發行普通股股份總數37,428,440股

(下稱「已發行股份總數」)13.95%之股權;

惟若最終有效應賣股份之數量未達預定收購數量,

但已達1,872,000股

(即約當被收購公司已發行股份總數之5.00%,

下稱「最低收購數量」)時,

則本公開收購案之數量條件即告成就。

在本公開收購案之條件成就(即有效應賣股份數量已達

最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止

本公司與被收購公司結合之決定),

且本公開收購案未依法停止進行之情況下,

本公司最多收購預定收購數量之股數;

若所有應賣人有效應賣普通股之總數量未超過預定收購數量,

本公司將全數收購有效應賣股份;

若全部有效應賣股份數量超過預定收購數量,

在本公開收購案之其他條件亦均成就,

且本公開收購案未依法停止進行之情況下,

本公司將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買

(計算方式請參閱公開收購說明書)。

(3)收購對價:以現金為對價,每股收購對價為新臺幣175元整。

應賣人應自行負擔證券交易稅

(受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納)、

所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司

(下稱「臺灣集保結算所」)及證券經紀商手續費、

銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資、

公開收購價款發放通知書印刷及郵資費用及其他支付收購對價

所必要之合理費用及應負擔之稅捐,

其中臺灣集保結算所及證券經紀商手續費,

係依應賣人申請交存應賣次數分別計算,

另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者

無需負擔證券經紀商手續費;

倘有此類額外費用,本公司及受委任機構將依法申報公告。

本公司支付應賣人股份收購對價時,

將扣除除所得稅外之上開稅費,

並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。

(4)收購對價支付時點:

本次公開收購之條件成就

(即有效應賣股份數量已達最低收購數量及

取得公平交易委員會不禁止本公司與被收購公司結合之決定),

且受委任機構台新綜合證券股份有限公司(下稱「台新證券」)

於收受本公司或出具履約保證文件之

金融機構已如期完成匯款義務之情況下,

公開收購對價將由受委任機構台新證券於

公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)

後第五個營業日(含第五個營業日)以內,

優先以銀行匯款方式支付至臺灣集保結算所

提供予台新證券之應賣人銀行帳號,

倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時,

將於確認無法匯款之次一營業日,

以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄

至臺灣集保結算所所提供之應賣人地址,

匯款金額及/或支票金額之計算,

係以應賣人實際成交股份股數,乘以收購對價,

扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費及/

或郵資、臺灣集保結算所及/或證券商手續費及其他相關費用,

並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。

應賣股數低於1,000股(不含)者不予受理。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或

其他主管機關核准或申報生效之事項:

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項,

應向金管會申報並公告始得為之。

本公司已於113年9月24日依據前述法令公告,

並於同日向金管員會提出申報。

本次公開收購,本公司預定取得被收購公司股份

最高為5,220,000股,加計本公司及其具控制從屬關係

之事業目前持有被收購公司10,000,000股,

已達被收購公司已發行有表決權股份總數

三分之一以上之股份,符合公平交易法第10條第1項第2款

「持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業

有表決權股份總數或資本總額三分之一以上」以及

第5款「直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免」之結合樣態;

另本公司及被收購公司上一會計年度於臺灣之銷售金額

已達公平交易委員會105年12月2日公綜字

第10511610001號公告第一點第(一)款及第(二)款

所述應向公平交易委員會為結合申報之門檻,

且無公平交易法第12條之例外情形,

故本公司已於113年9月24日向公平交易委員會提出事業結合之申報,

本次公開收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件之一。

(6)應賣股份撤銷:

本公司於本次公開收購條件成就並公告後,

除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

第19條第6項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣。

(7)公開收購說明書下載點:

本次公開收購說明書查詢網址:

http://mops.twse.com.tw/

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購資訊專區)。

12.受任機構名稱:台新綜合證券股份有限公司

13.受任機構地址:臺北市中山區中山北路2段44號2樓

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之

一定數量或比例時仍予以收購者,

或其他收購條件:本次預定收購數量為5,220,000股,

約當占被收購公司於經濟部商業發展署商工登記資料

公示查詢系統顯示民國113年8月26日最後異動

之已發行普通股股份總數37,428,440股13.95%之股權;

惟若最終有效應賣股份之數量未達預定收購數量,

但已達1,872,000股

(即約當被收購公司已發行股份總數之5.00%)時,

則本公開收購案之數量條件即告成就。

在本公開收購案之條件成就

(即有效應賣股份數量已達最低收購數量及

取得公平交易委員會不禁止本公司與被收購公司結合之決定),

且本公開收購案未依法停止進行之情況下,

本公司最多收購預定收購數量之股數;

若所有應賣人有效應賣普通股之總數量未超過預定收購數量,

本公司將全數收購有效應賣股份;

若全部有效應賣股份數量超過預定收購數量,

在本公開收購案之其他條件亦均成就,

且本公開收購案未依法停止進行之情況下,

本公司將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買

(計算方式請參閱公開收購說明書)。

如尚有餘額,本公司將以股為單位按隨機排列方式依次購買,

並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達最低收購數量,

或經主管機關核准依法停止進行時,

原向應賣人所為之要約全部撤銷,

由台新證券之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」

(帳號:8150-2055882)

轉撥回至各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2)若全部有效應賣股份數量超過預定收購數量時,

在本次公開收購之其他條件亦均成就,

且本次公開收購未依法停止進行之情況下,

本公司將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買

(計算方式請參閱公開收購說明書)。

超過預定收購數量部分,

由台新證券之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」

(帳號:8150-2055882)

轉撥回至各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事

(華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用;

若有,請說明案件「已送件,尚未經核准」或「已核准」):無。

17.是否有涉及公平交易委員會之情事

(事業結合適用;若有,請說明案件「已送件,尚未生效」

或「已生效」):已送件,尚未生效

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。

公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,

應併同出具法律意見。

(請於26.其他金融監督管理委員會證券期貨局

規定事項揭露法律意見書全文):

公開收購申報書件業經理律法律事務所黃政傑律師審核,

並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

第9條第2項規定,出具法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

業經本公司洽請台新國際商業銀行股份有限公司(建北分行)

出具以受委任機構台新證券為受益人之履約保證,

且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。

20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書、

證明文件及其償還計畫:不適用。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定

之有價證券為收購對價者,請列明該有價證券之名稱、

種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之

收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價

之價格及決定對價價格之因素:不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊

(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、

其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容,

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、

持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及

其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)::無此情形。

23.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購全數以現金為對價,

收購價格為每股新臺幣175元整,

以現金對價收購預定收購數量所需之資金,

總計為新臺幣913,500,000元。

本次公開收購資金來源為本公司自有資金。

24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金

或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、

原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,

應說明該鑑價報告內容及結論。

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

(1)本案經獨立專家同時採用市場法下之

市價法、股價淨值比(P/B)法

及本益比(P/E)法,作為計算價值之乘數,

據以推算諾貝兒公司之普通股每股合理公開收購價值

約為144.35元~181.57元,

故本公司以每股現金175元收購諾貝兒公司普通股,

介於前述合理價值區間內,收購對價應屬合理。

不選用之評價方法:

A.收益法:

收益法係以未來營運狀況預測為基礎,

預估企業或資產未來可以產生之經濟收益,

透過資本化或折現的過程,

將未來利益流量轉換為評價標的價值之方法。

一般而言,其衡量應以現金流量為原則,

並採用與利益相對應之資本化率或折現率,

但收益基礎法下所運用的評價特定方法

皆高度仰賴預估財務資訊,

包括預估營收、預估毛利與營業利益、預估稅前與

稅後淨利及相關之現金流量等。

其中涉及較多的假設性項目,具有較高之不確定性,

因此不採用。

B.資產法:

資產法係繼續經營前提下推估重新組成或

取得評價標的所需之對價,

而對資產負債表中每一項資產及負債,

依公平市場價值或其他適當之

現時價值、交易成本、稅負加以重新估算;

或不以繼續經營或使用為前提下,

評估企業或業務之整體清算價值。

此外,資產負債表外之資產或負債,

包括或有資產或負債也應加以評估,

所得出之總資產價值減總負債價值,即為企業價值。

惟使用資產法亦有相當之限制。

例如:無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值、

忽略了技術經濟壽年、技術廢舊及變革

對於其所造成的風險無法預測,

及成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於有上述限制,故實務上採資產法評估企業價值者並不多見,

故亦不使用。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形:

請詳閱公開收購說明書之附件-

獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,

應說明該鑑價報告內容及結論:不適用。

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者,

應說明對被收購公司或合併後存續公司

財務業務健全性之影響評估:不適用。

25.併購完成後之計畫

(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、

資本、業務計畫、財務及生產、

對公司重要人員、資產之安排或運用,

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容

本公司旗下事業群橫跨資訊產業、醫療事業、

智慧解決方案及網路通訊等業務,

其中醫療事業領域涵蓋醫療服務、醫療設備、

醫用耗材、數位口腔、透析、聽力等事業;

被收購公司主要從事專業藥品、醫療照護、

健康護理、婦嬰用品、醫學美容產品銷售及

相關諮詢服務,以「丁丁藥局」為連鎖企業品牌,

服務據點遍布全台。本公司為強化

其於醫療零售通路市場之佈局,

掌握樂齡市場先機,藉由此投資,

雙方資源互補,共同拓展醫療零售通路市場版圖。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、

資本、業務計畫、財務及生產,

或其他任何影響公司股東權益之重大事項

本公司無影響被收購公司股東權益之重大事項。

請詳閱公開收購說明書。

26.其他金融監督管理委員會證券期貨局

規定事項或與併購相關之重大事項:

(1)理律法律事務所黃政傑律師出具之法律意見:

請詳公開收購說明書。

(2)台新國際商業銀行股份有限公司建北分行

出具以受委任機構台新證券為受益人之履約保證函:

請詳公開收購說明書。

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