泰山:公告本公司獨立董事對董事會討論事項表示反對意見

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/03/12

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

黃慧萍/本公司獨立董事、蕭勝賢/本公司獨立董事

4.表示反對或保留意見之議案:

討論事項九：擬於股東常會全面改選董事案。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

(1)黃慧萍獨立董事反對意見：

本席對於股東常會全面改選董事案，不同意理由如下：

民國112年5月31日甫全面改選董事，任期不到一年，旋即又

改選，不利於公司治理。

再者，本次提案全面改選董事理由，欠缺正當性，亦不利於公

司治理：

1.上市櫃公司非單一股東，股東股權變動隨時可見，不應某一

股東股權變動即恣意以此作為要求全面改選的藉口，推翻前次

股東會選任董事的結果，罔顧其餘股東權益，此舉並有礙於公

司經營的穩定。

2.另公司與董事涉有訟爭，既係公司主動對前屆董事決議行為

提告，卻又藉此主張對本屆特定董事缺乏信賴，而要求全面改

選董事，顯然欠缺正當性。況且，在訟爭尚未有定見下，即憑

片面偏頗成見，藉此要求全面改選董事，此舉等同於宣示公司

未能接受董事會成員有不同意見，顯然不利於公司治理。

泰山公司去年風雨飄搖，如今董事會運作正常，雖容或有不同

意見，但已趨向穩定發展，董事會亦因不同意見交流，彰顯公

司治理價值，若此時全面改選，包括對小股東及公司治理，本

席認為非屬正當決策，故本席不同意。

(2)蕭勝賢獨立董事反對意見：

1.本屆董事任期未滿一年(章程規定任期三年)，即以「為配合本

公司股權結構異動，使董事會即時且精確地反映股東意向」為

理由決議全面改選董事(含獨立董事)，可能損害現任董事及小

股東權益，本人實無法贊同。

2.另「考量部分董事與本公司涉訟，嚴重影響本公司與該等董事

間之信賴關係，故擬於本年度股東常會提前全面改選董事」，

但該訴訟屬於與上一屆董事間之糾紛，本屆任期以來，看不出

該董事有損害公司利益之情事，且屬部分董事間之個人意見，

法院亦尚未判決確定，「全面改選」實無必要，且可能損害現

任董事及小股東之權益，本人無法贊同此案。

6.因應措施:依規定發佈重大訊息

7.其他應敘明事項:無。