康普:代重要子公司天弘化學股份有限公司公告董事會決議通過分割受讓硫酸鈷事業部門案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:112/11/8

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司：康普材料科技股份有限公司(下稱「康普公司」)

受讓分割之既存公司：天弘化學股份有限公司(下稱「天弘公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

康普公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

天弘公司為康普公司持股63.99%之合併子公司，康普公司選定天弘公司為受讓分割部門，

主係有助於落實專業分工，提升營運績效及集團競爭力，而因分割而取得之天弘公司股權

價值與康普公司分割之營業價值相等，故本分割案對天弘公司股東權益無重大影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

落實專業分工、提升整體營運績效及提高競爭力。本分割案天弘公司將以發行新股方式為

對價取得分割相關營業資產與負債。預計分割基準日為112年12月31日。

8.併購後預計產生之效益:

預計分割後將能提高整體競爭力及經營績效，提升公司股東權益價值。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次分割，係以天弘公司發行新股為對價，未來將透過長期投資由康普公司認列投資收

益，故對公司每股淨值及每股盈餘有正面助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

對價種類:天弘之普通股。

11.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:本分割案康普公司擬分割讓與之營業價值預計為新台幣132,000仟元，

按每股新台幣32元換取天弘公司新發行之普通股1股，每股票面金額新台幣10元，康普

公司共換取天弘公司普通股4,125,000股。

(2)計算依據:前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值及分割

價值換股比例之合理性意見書訂定之。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

信佑聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

林昶佑

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第4562號,北市會證字第2785號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本會計師對評價報告書所作之檢視、查詢、計算或其他必要分析等程序，認為其應

已取得足夠及適切之資訊。經複核，天弘化學於評價基準日之每股公允價值為新台

幣28.29元至32元；而康普材料之硫酸鈷部門，於評價基準日之每股公允價值為新

台幣132,000仟元至147,000仟元。本會計師於取得天弘化學、康普材料硫酸

鈷事業部門及與本案相關資訊（資料）加以計算、分析及評估，經複核、評估，本

案天弘化學發行普通股新股以取得康普材料硫酸鈷事業部門，其合理股數區間為

4,125,000股至5,196,182股。因而，康普材料及天弘化學於考慮目前雙方營運狀況

、經營環境及天弘化學於取得康普材料硫酸鈷事業部門後未來在整合資源的綜效下，

擬定由天弘化學以發行普通股新股4,125,000股向康普材料取得硫酸鈷事業部門；前

列天弘化學擬發行之普通股新股股數（4,125,000股）落於前述經計算、分析及評估

後之合理股數區間（4,125,000 股至5,196,182股），因此本會計師認為天弘化學擬

發行之普通股新股股數（4,125,000 股）以取得康普材料硫酸鈷事業部門，該天弘化

學擬發行之普通股新股股數（4,125,000 股）應屬允當、合理。

17.預定完成日程:

分割基準日暫定民國112年12月31日。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，康普公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有

效之一切權利義務，均由天弘公司依法概括承受；如需辦理相關手續，康普公司應配合

之。

(2)除分割讓與之負債與分割前康普公司之債務係可分者外，天弘公司應就分割前本公

司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與康普公司負連帶清償責任

。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)預定分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債帳面價值計算之，預計為

新台幣123,515仟元。

(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣550,280仟元。

(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣426,765仟元。

(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以康普公司民國112年9月30日

自結財務報表所列帳面價值為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準

日相關科目之價值變化等因素進行評估，惟實際分割金額仍以分割基準日之公允價值

為準。

(5)就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由康普公司及天弘公

司董事會協商調整之，如因此需調整營業價值或天弘公司發行股數或發行價格者，

亦同。

(6)本分割案康普公司擬分割讓與之營業價值為新台幣132,000仟元，按每股新

台幣32元換取天弘公司新發行之普通股1股，每股票面金額新台幣10元，康普公司

共換取天弘公司普通股4,125,000股。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

康普公司營運無重大變化，不影響公司股東之權益。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)何基丞董事（所代表之法人股東為康普材料）：亦為康普材料之法人董事代表人

(2)何柏樟董事（所代表之法人股東為康普材料）：亦為康普材料之董事

(3)賴清淵董事（所代表之法人股東為康普材料）：亦為康普材料之法人董事代表人

(4)陸柏儒董事（所代表之法人股東為康普材料）：亦為康普材料之財會處處長

(5)鄭志發董事：亦擔任康普材料之董事

依企業併購法第35條第13項準用同法第18條第6項規定，前揭董事雖為康普材料所指派

之代表人而被選為本公司之董事，仍得參與本分割案之決議並行使表決權。另鑒於其等

所代表法人以及其等個人，並未因本分割案而有特別取得權利、免除義務、喪失權利或

新負義務之情事，故參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益而須迴避之虞，仍得行

使表決權；前開董事說明其贊成本分割案之理由如下：

本公司因本分割案而發行之新股股權價值與康普材料分割之營業價值相等，故本分割案

對本公司股東權益無重大影響，且從公司長期發展規劃來看，利於本公司落實集團專業

分工、提升整體營運績效及競爭力，本分割案對雙方資源將可有效分配，實現股東權益

，符合股東最佳利益及本公司利益。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。