宜特:代重要子公司宜錦科技股份有限公司及創量科技份股份有限公司公告董事會決議合併案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:112/11/3

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

宜錦科技股份有限公司(以下簡稱宜錦科技)

創量科技股份有限公司(以下簡稱創量科技)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

宜錦科技為存續公司

創量科技為消滅公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

交易相對人宜錦科技及創量科技分別為本公司直接及間接持股達81%及61%

之列入合併報表子公司，雙方爰依企業併購法及公司法等相關法令進行

吸收合併，藉以整合資源、擴大營業規模，提升營運績效及競爭力，故

不會對股東權益產生重大影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

併購理由:為營運資源有效整合，於運籌管理、技術、人才與資源共享下，優化資源

配置以提升整體營運效率及強化競爭力。

對價條件及支付時點:合併對價之訂定係以中華民國112年9月30日之宜錦科技及創量

科技經會計師核閱之財務報表為基礎，並考量未來業務發展及

營運績效等因素暨參酌獨立專家出具之價格合理性意見書訂定

之，「宜錦科技」以發行新股方式發行普通股為支付對價款，

「宜錦科技」每一普通股換發「 創量科技」普通股3.7921股，

惟實際發行新股份總數，以合併基準日「宜錦科技」及「創量

科技」實際發行普通股份總數，扣除應於合併基準日或基於法

令規定應予銷除之「宜錦科技」及「創量科技」公司普通股後，

按合併對價換股比例所核計之股份數為準。

8.併購後預計產生之效益:

整合現有資源，預期可降低成本並提升競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本案係為兩家子公司合併，故對本公司每股淨值及每股盈餘無影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

「宜錦科技」以發行新股方式發行普通股為支付對價款，實際發行

新股份總數以合併基準日「創量科技」實際發行普通股份總數為準。

11.換股比例及其計算依據:

宜錦科技及創量科技採淨值法評估；經評估後，換股比例為1:3.7921進行合併。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

信佑聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

林昶佑

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第4562號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本案宜錦科技藉由增資發行普通股新股方式取得創量科技

之全部股權。獨立專家經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，

以淨值法評估計算結果，宜錦科技及創量科技以雙方公司112年

9月底之每股淨值訂定換股比例，就本案換股比例合理區間為每

一股宜錦科技普通股換取創量科技3.7921～8.7895股，本案宜錦

科技每一普通股換發創量科技普通股3.7921股，換股比例介於前述

所評估區間內，尚屬允當合理。

17.預定完成日程:

預定合併基準日為民國113年1月1日。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

創量科技將因合併而辦理解散消滅，其現有權利義務於合併後由存續公司

宜錦科技依相關法令及合併契約之約定予以概括承受。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

宜錦科技(存續公司)：研究、設計、開發、製造及銷售下列產品或服務：

各型積體電路(晶片)薄化及金屬沉積。

創量科技(消滅公司)：晶圓針測 Wafer Sorting及成品測試 Final Test。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

1.合併後宜錦科技之實收資本總額將增加至台幣459,822,530元。

2.創量科技將於合併後消滅。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：

宜錦科技董事姓名：余維斌、陳陽光及羅銀益，所代表法人宜特科技股份有限公司。

創量科技董事姓名:余維斌、陳勁卓及林榆桑，所代表法人宜特科技股份有限公司。

董事余維斌以宜特科技法人代表身分同時擔任宜錦科技及創量科技董事長。

(2)迴避情形及理由：

由於本交易之合理性已依規定取得獨立專家出具意見書，已可確認本交易換股之合理性；

且鑑於合併係為整合資源及增加競爭力，符合雙方公司利益，董事余維斌參與本案討論及

表決尚無致損害公司利益之虞；惟為確保決議作成之客觀性，自請迴避本案表決。

(3)贊成併購決議之理由：

董事余維斌贊同本合併案之理由，係從公司的長遠策略來看，本合併案對雙方資源

可有效整合，且能將雙方產品技術互補與協同合作，進而增加市場競爭力。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。