崑鼎:代子公司耀鼎資源循環(股)公司公告董事會決議以股份轉換方式成為崑鼎綠能環保(股)公司持股百分之百之子公司

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:112/10/30

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

讓與方：耀鼎資源循環股份有限公司（以下簡稱「耀鼎公司」）

受讓方：崑鼎綠能環保股份有限公司（以下簡稱「崑鼎公司」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

崑鼎公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

耀鼎公司為崑鼎公司持股90%之子公司，本股份轉換案係依雙方議定之股份轉換契約

及企業併購法第30條等相關法令進行股份轉換，並經崑鼎公司審計委員會委任之

獨立專家就換股比例出具合理性意見書，故不影響耀鼎公司股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

(1)於股份轉換基準日以耀鼎公司普通股每1股換發崑鼎公司新發行普通股0.0637股。

(2)崑鼎公司預計依上述換股比例增資發行新股計普通股57,330股予耀鼎公司除崑鼎

公司以外之其他股東，作為自該等股東受讓其對耀鼎公司持股之對價；所增資發行之

新股，每股面額10元，共計573,300元，其權利義務與崑鼎公司其他原已發行流通

在外之普通股相同。

(3)暫定股份轉換基準日為民國112年12月29日。

8.併購後預計產生之效益:

有利於集團股權架構簡化，可提升整體經營績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

股份轉換完成後，將簡化股權架構，提升經營績效，

對耀鼎公司每股淨值與每股盈餘應有正面助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

(1)以股份為對價

(2)崑鼎公司預計於股份轉換基準日依股份轉換契約所協議之換股比例增資發行新股

計普通股57,330股予耀鼎公司除崑鼎公司以外之其他股東，做為自該等股東受讓其對

耀鼎公司持股之對價。

(3)增資發行新股之實際股數有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，授權

崑鼎公司董事長調整之。

11.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：換股比例為耀鼎公司普通股每1股換發崑鼎公司新發行普通股0.0637股。

(2)計算依據：參考崑鼎公司近期市場股價及外部機構對耀鼎公司股權評價結果，並於

崑鼎公司審計委員會委任之獨立專家所出具之換股比例合理性意見書前提下訂定之。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

日正聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

陳依玲會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第4074號、臺省會證字第4826號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(1)本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。

(2)獨立專家意見書換股比例評價模式採用股價淨值比、本益比法、

市場法及收益法等4種常用評價方法，由於各評價模式均有其理論與

實務上之基礎，依獨立專家專業判斷，為避免影響設算合理性過程

過於偏頗，將數據前後差異過大排除不列入合理性區間之評估，其

意見書採用四分位數(取中段)計算衡量評估股票合理換股比例區間，

其所求得之數據會較為公正客觀，經評估設算結果耀鼎公司少數股權

普通股每1股可換發崑鼎公司新發行普通股介於0.0594股～0.0732股，

依此作為本案評估每股股票換股比例合理區間。本股轉案，耀鼎公司

普通股每 1 股換發崑鼎公司普通股 0.0637 股，獨立專家認為此

換股比例訂定基礎在通用評價模式所核算合理範圍內，尚稱允當合理。

17.預定完成日程:

股份轉換基準日暫定為民國112年12月29日，如因實際情況有調整之必要者，

授權耀鼎公司董事長與崑鼎公司共同協商之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)耀鼎公司為基本化學工業及其他化學材料之製造業。

(2)崑鼎公司主要深耕於廢棄物管理、回收再利用、再生能源及機電維護等領域。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案，係為簡化投資架構，提升經營績效而進行之組織調整，

未涉及解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。

23.其他重要約定事項:

如依換股比例應換發予耀鼎公司股東之崑鼎公司股份有不足一股之畸零股者，

得由耀鼎公司股東自行合併歸併一人轉換，或由崑鼎公司依發行面額，按比例

折算現金(至「元」為止，以下無條件捨去)支付之，並授權崑鼎公司董事長洽

特定人以發行面額承購。倘依法令規定或作業需要而有變更本項畸零股處理

方式之必要時，授權崑鼎公司董事長全權處理。

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本案利害關係人：刁秀華董事長及廖俊董事。

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：

耀鼎公司董事崑鼎公司之法人代表人刁秀華董事及廖俊董事，同時擔任

崑鼎公司之法人董事代表人，廖俊董事亦同時為崑鼎公司之董事長。

(2)迴避情形：依企業併購法第30條第4項準用18條第6項規定，公司持

有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加

合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使

表決權。故本議案無需進行利益迴避。

(3)贊成或反對併購決議之理由：鑑於本股轉案係為簡化投資架構，以

提升經營績效而進行之組織調整，故贊成此股轉案。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

經董事會決議之換股比例，除依相關法令規定或主管機關之要求外，

崑鼎公司與耀鼎公司任一方均不得任意變更或調整換股比例；如有上開

應調整換股比例之情事者，擬授權耀鼎公司董事長與崑鼎公司協商調整之。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。