大峽谷-KY:董事會決議與湯石照明科技進行併購及股份轉換

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併暨股份轉換

2.事實發生日:112/4/7

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方：湯石照明科技股份有限公司(以下簡稱湯石)

湯石子公司Tons Lightology (Cayman)Inc(以下簡稱開曼湯石)，為消滅公司。

讓與方：大峽谷半導體照明系統(開曼)股份有限公司(以下簡稱KY大峽谷)，為存續公司。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

湯石照明科技股份有限公司(以下簡稱湯石)

Tons Lightology (Cayman)Inc(以下簡稱開曼湯石)

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

湯石為本公司持股10%以上股東。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

本案之對價，以湯石1股普通股換發本公司普通股1.72股。

併購暨股份轉換基準日暫定為民國112年10月31日，

惟得視本案狀況，授權董事會變更基準日。

8.併購後預計產生之效益:

湯石照明與大峽谷-KY皆深耕照明行業多年。湯石照明在歐洲室內照明代工市場具備較高

知名度，並在台灣照明市場建置完整的專案銷售通路；大峽谷-KY在中國大陸戶外建築景

觀與市政照明具極高市場知名度，併購後仍將持續以大峽谷品牌進行銷售。此次合作雙方

，各自在照明市場專業分項領域具備優勢，希冀透過此次合作案，整合銷售通路、研發、

生產基地與採購資源等，強化整體競爭優勢，提升經營績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

併購暨股份轉換完成後，預計將產生綜效，

長期而言對於每股淨值及每股盈餘應有正面助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

以湯石普通股作為本案之對價，湯石預計增資發行普通股18,389,534股

予併購暨股份轉換基準日本公司除湯石以外之其餘股東。

惟實際應發行之新股股份總數，

以基準日本公司實際已發行股份總數，扣除湯石持有本公司之股份

及應於併購暨股份轉換基準或其他法令規定應予銷除KY大峽谷之股份後，

按換股比例所核計之股份數為準。

11.換股比例及其計算依據:

一、換股比例：湯石1股普通股換發本公司普通股1.72股。

二、計算依據：截至民國111年12月31日經會計師查核簽證之財務報告，

考量雙方每股市價及公司營運狀況及未來展望等因素，

另參酌獨立專家之併購暨股份轉換比例合理性之意見書訂定之。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

旭正聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

吳正偉

15.會計師或律師開業證書字號:

中市會證字第897號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次併購架構係屬併購暨股份轉換案，非公開收購案。

獨立專家經考量湯石公司與大峽谷公司均為股票上櫃公司，

其股票有活絡交易之市價，故以市價法評估，

其評估計算結果，就本案股份轉換比例合理區間為

湯石1股普通股換發本公司普通股1.65股~1.74股。

本案預計以湯石1股普通股換發本公司普通股1.72股，

其股份轉換比例介於前述所評估區間內，尚屬允當合理。

17.預定完成日程:

暫訂併購暨股份轉換基準日為中華民國112年10月31日。

惟得視本案進度狀況，授權董事會變更基準日。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本交易完成後，將由本公司作為存續公司，開曼湯石為消滅公司，

由本公司概括承受開曼湯石之所有資產、負債及一切權利義務。

以湯石股票作為對價支付予KY大峽谷股東，本公司將成為湯石百分之百持股子公司。

(本案之交易實質等同台灣法律規範之股份轉換)

19.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)公司名稱：湯石照明科技股份有限公司

資本總額(元)：500,000,000

實收資本額(元)：394,955,530

代表人姓名：湯士權

公司所在地：新北市樹林區博愛街236號4樓

所營業務：專業商用照明燈具設計及製造

(二)公司名稱：Tons Lightology (Cayman) Inc

資本總額(元)：USD10,000

實收資本額(元)：USD10,000

代表人姓名：Tom Tang

公司所在地：PO Box 309, Ugland House

Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands

所營業務：專為本合併案所設立之特殊目的公司

(三)公司名稱：大峽谷半導體照明系統(開曼)股份有限公司

資本總額(元)：600,000,000

實收資本額(元)：370,100,000

代表人姓名：張家瑞

公司所在地：臺中市西屯區市政北七路186號24樓之五

所營業務：LED照明燈具設備、集成控制系統及相關軟體

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本案完成後，本公司將成為湯石百分之百持股之子公司

本案取得相關主管機關核准後，本公司

依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

申請有價證券終止上櫃、申請停止公開發行。

業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用均無重大變動。

23.其他重要約定事項:

無。

24.其他與併購相關之重大事項:

無。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司董事謝坤學持有湯石股權共計21,000股(持股比例約0.05%)，

考量本併購案完成後可提升本公司經營利益並整合資源，

本公司董事謝坤學贊成本案。基於本併購案係符合本公司最大利益，

且董事謝坤學持有湯石股份比例不高，亦不因本併購案特別得變更權利，

故董事謝坤學參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益而須迴避之虞，

仍得行使表決權。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

無。

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用。

30.資金來源(註五):

不適用。

31.其他敘明事項(註六):

1.本案由湯石公司持股100%子公司開曼湯石與KY大峽谷進行合併。合併後，

子公司開曼湯石為消滅公司，KY大峽谷為存續公司，由湯石公司之股票作為

對價發放予KY大峽谷股東，KY大峽谷將成為湯石公司持股100%子公司(本交

易實質等同於台灣法律規範之股份轉換。

2.本案尚需經湯石公司、開曼湯石及KY大峽谷股東會過。

3.本公司審計委員會考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因

素，並參酌委任獨立專家意見，且審閱併購暨股份轉換計畫及契約符合相

關法律規範訂定。本公司審計委員會認為其換股比例及條件尚符合公平、

合理之原則，並將審議結果提報本公司董事會及股東會。

4.本併購案適用之法規：本併購案是依據開曼公司法第16章辦理。本合併案

之合併契約之解釋、履行及執行悉依中華民國法律為準據法，惟本合併案涉

及開曼公司法事務者，應根據開曼公司法解釋及辦理。

5.於取得本公司股東常會之特別決議同意及經持有本公司已發行股份總數

三分之二以上之股東通過的前提下，依合併契約，於合併基準日前已發行

之每一本公司普通股（不含除外股份（即湯石所持有之本公司股份及異議股份）

將予以註銷，以湯石1股普通股換取本公司1.72股普通股作為對價。除外股份

及異議股份亦於合併基準日予以註銷。本公司為合併後依開曼法律存續之公司，

開曼湯石為合併後消滅之公司。於合併基準日，本公司將成為湯石100%持股之

子公司。

6.本合併案暫訂的合併基準日為民國112年10月31日。如併購暨股份轉換契約

未盡事宜或相關法令規定或相關主管機關之核示或客觀環境而有變更之必要者，

擬請股東會授權本公司董事會處理之，並得依法令規定及行政指導而逕行辦理。

7.本公司將於與湯石及開曼湯石之併購及股份轉換案取得國內外相關主管機關

核准後，於併購及股份轉換基準日前，向證券櫃檯買賣中心申請股票終止上櫃

及申請停止公開發行。另擬提請股東會授權董事長全權代表本公司處理申請

股票終止上櫃暨本公司股票停止公開發行相關事宜。

8.本合併案之先決條件包括(a)本公司之股東會已決議通過本合併案及合併契約；

(b)湯石之股東會已同意本合併案及合併契約；(c)各方當事人就本合併案已取得

各自所需取得之相關政府機關核准（包括但不限於取得相關主管機關與機構之核准

或確認（如有適用）；本公司應取得櫃買中心之終止本公司上櫃許可及停止本公司

於中華民國公開發行之許可）；(d)無任何有管轄權法院為假處分或其他裁判、命

令或政府機關命令制訂、頒布之法律規定或命令，限制、阻礙、禁止、或其他重

大限制本合併案之完成；(e)如依合併契約規定應進行合併對價之調整，已依合併

契約規定完成合併對價之調整。

9.本公司異議股東行使收買請求權程序說明如下：

待此次股東會之章程修訂案通過後，若本公司股東依據本公司公司章程第60條(B)

之規定行使異議股份收買請求權，於不違反開曼公司法規範下，(a)於會議前或會

議中，已以書面或口頭表示異議（經紀錄）並放棄表決權之股東（註：董事會已提

請股東常會決議修訂公司章程第60條(B)，故於股東常會同意該條之修正並生效後，

將增列「已以書面或口頭表示異議（經紀錄）並投票反對」之股東），得請求本公

司以當時公平價格收買其所有之股份；(b)依本章程第60條(B)請求之異議股東，應

於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。異議股東與公司間就

收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。異議股東與公

司間未就收買價格達成協議者，如本公司自決議日起六十日內未與股東達成買回股份

之協議者，股東得或公司應（視情況而定）於此期間屆滿後三十日內，聲請具管轄權

之台灣法院為價格之裁定；於台灣法院所為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可

之情形下，該台灣法院所裁定之價格，對本公司與聲請裁定之股東有最終拘束力。

第60條(D)所放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

10.本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問請洽本公司

(電話：[04-2255-5199])，或本公司委任之受委任機構永豐金證券股份有限公司

股務代理部(電話：02-23816288)洽詢。

11.就涉及中華民國及開曼公司法等相關法令，如有疑慮，建議股東徵詢律師，

以維護權益。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。