鄉林:公告本公司董事會決議辦理私募特別股

第11款

1.董事會決議日期:112/03/28

2.私募有價證券種類:特別股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募特別股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年

6月13日（91）台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。

(2)擬參與之應募人與公司之關係：

a.鼎正投資股份有限公司/董事

b.鼎林投資開發股份有限公司/董事

(3) 應募人如為法人者，應揭露事項：

a.鼎正投資股份有限公司

前十名股東名稱 持股比率 與本公司關係

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賴正鎰 25.00% 其他關係人/主要管理階層

陳淑芬 15.00% 其他關係人

京廷投資有限公司 15.00% 其他關係人

和邑投資有限公司 15.00% 其他關係人

賴鼎超 7.50% 其他關係人

賴資雅 7.50% 其他關係人

賴采琪 6.25% 其他關係人

賴廣陽 6.25% 其他關係人

張釿? 1.25% 主要管理階層

洪勝義 1.25% 主要管理階層

b.鼎林投資開發股份有限公司

前十名股東名稱 持股比率 與本公司關係

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賴正鎰 21.95% 其他關係人/主要管理階層

陳淑芬 17.07% 其他關係人

京廷投資有限公司 14.63% 其他關係人

和邑投資有限公司 14.63% 其他關係人

賴鼎超 7.32% 其他關係人

賴資雅 7.32% 其他關係人

賴采琪 7.32% 其他關係人

賴廣陽 7.32% 其他關係人

張釿? 1.22% 主要管理階層

洪勝義 1.22% 主要管理階層

4.私募股數或張數:發行總股數以不超過200,000仟股為上限。

5.得私募額度:發行總金額以新台幣20億元為上限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募特別股之價格訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，理論價格

係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型

應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考

量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。實際定價日與實際發行價格

於不低於112年第一次股東臨時會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。

(2)私募特別股價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」

規定，並考量公司未來發展及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有限制

，且不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故其價格訂定方式應屬合理，對

股東權益不致有重大影響。

7.本次私募資金用途:

本次籌措之資金預計用於充實國內營運資金及償還國內銀行借款。預計達成改善財

務結構、降低負債比率及節省利息支出等效益，對公司股東權益有其正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

考量籌集資本之時效性、可行性、發行成本及私募有價證券之轉讓限制，可確保

公司與應募人間之長期股權關係，加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理

籌資。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:俟112年第一次股東臨時會決議通過後，授權董事會決定之。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

於不低於112年股東臨時會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募特別股，悉依「證券交易法」第 43 條之8及主管機關相關法令函釋規定，

自本公司交付私募特別股之日起三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉

讓；私募特別股不申請補辦公開發行及上市交易。其他詳細資料請參考公開資訊觀

測站私募專區之公告內容。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本案之重要內容，包括但不限於發行名稱、價格、發行股數、發行條件、募集金額

、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東

會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經

主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦

提請股東會授權董事會全權處理之。