上緯投控:本公司董事會決議通過發行限制員工權利新股案

第11款

1.董事會決議日期:112/03/10

2.預計發行價格:每股新臺幣0元，即無償發行。

3.預計發行總額(股):普通股450,000股，每股面額10元，總額為新台幣4,500仟元。

4.既得條件:

(1) 員工自獲配(即增資基準日)限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，

且期間經本公司認定未曾有違反本公司勞動契約、工作規則、競業禁止、

兼職禁止與保密協議或與本公司間合約約定等情事，並達成公司所設定個人

績效評核目標與各年度本公司所設定之營運目標，於各年度既得日之限制員

工權利新股既得比例分別如下：

●獲配後任職屆滿1年：獲配股數之40%。

●獲配後任職屆滿2年：獲配股數之60%。

(2) 個人績效評核目標：依各既得日之前一年度考核評等，個人績效評核結果

為S（含）以上。

(3) 公司營運目標：

本公司於各既得日前一年度經會計師查核簽證之合併財務報告之本期淨利歸屬

於母公司業主排除「處分投資利益/損失」及相關稅賦後，金額為正數，則依

合併營業收入(不包括於既得期間透過併購方式所取得營業收入)對比2022年之

成長率計算公司目標達成率：

● 2023年營業收入較2022年成長：門檻值 10%、目標值45%；

● 2024年營業收入較2022年成長：門檻值 25%、目標值80%；

註1：公司目標達成率：小於門檻值：0%、等於門檻值：50%、大於或

等於目標值：100%、介於門檻值與目標值：以內插法計算。

註2：可既得之實際股份數須依公司營運目標達成度及個人績效評核成績所設定

之既得比例計算。前述既得比例計算至小數第一位四捨五入。可既得股份

計算結果到股為止，未滿一股者無條件捨去。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:遇有未達既得條件者，由本公司無償收回

並予以註銷。其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定之發行辦法辦理。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:

(1)以限制員工權利新股給與日前已到職之本公司全職正式員工及符合一定條件之控

制或從屬公司員工為限，該一定條件授權董事會訂定之。

(2)實際得為被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、

整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事

會同意後認定之，惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者應先經薪資報酬委

員會同意，再提報董事會決議。非經理人、非具董事身分之員工，應提報審計委員

會同意，再提報董事會決議。

(3)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累

計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總

數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑

證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任本公司所需人才，並激勵員工及

提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，並確保員工利益與股東利益相

結合。

9.可能費用化之金額:暫以本公司112年1月16日收盤價每股100元估算，於全數達成

既得條件，可能費用化之金額總計為新台幣45,000仟元；暫估112年至114年費用

化金額分別為新台幣13,125仟元、24,000仟元及7,875仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:以本公司目前流通在外普通股數及不超過本次發行額度

之限制員工權利新股計算，暫估112年至114年每股盈餘可能減少金額分別為

新台幣0.13元、0.25元及0.08元。

11.其他對股東權益影響事項:此發行數量對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，

故對股東權益尚無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、

抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。其他權利受限制情形，依本次

限制員工權利新股發行辦法辦理。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

本公司將以股票信託保管之方式辦理本次發行之限制員工權利新股。

14.其他應敘明事項:本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關

指示、相關法令規則修正，或因應金融市場狀況等需修訂或修正時，擬提請股東常會

授權董事會全權處理。