中化生:本公司董事會決議辦理私募發行普通股

第11款

1.董事會決議日期:112/03/07

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6第1項規定之資格條件，且能協助

本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場、提昇公司治理

及強化風險管理等效益，並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。惟本公

司目前尚無已洽定之特定人。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董

事會為之。

4.私募股數或張數:

擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過15,512,000股額度內，視市場狀況

及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦理原則

，擇一或搭配方式分次或同時發行普通股或發行國內可轉換公司債（包括有擔

保或無擔保可轉換公司債）。

5.得私募額度:

擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過15,512,000股額度內，視市場狀況

及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦理原則

，擇一或搭配方式分次或同時發行普通股或發行國內可轉換公司債（包括有擔

保或無擔保可轉換公司債）。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

私募價格（包括私募可轉換公司債轉換價格）之訂定將依據主管機關法令，參

考下述參考價格或理論價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年

轉讓限制而定，故其價格之訂定應屬合理。

7.本次私募資金用途:

為充實營運資金、償還公司債務或其他因應公司未來發展之資金需求。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資

人之實際需求；而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公

司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發

行有價證券。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:實際定價日及實際私募價格（包括私募可轉換公司債轉換價格）

於不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定

人情形及市場狀況決定之。

11.參考價格:

一、私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準

計算價格較高者定之：

(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；

(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價。

二、私募可轉換公司債：

私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價格將以

涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之。

轉換價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或

定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權

及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，並

以不低於參考價格之八成為訂定依據。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

實際定價日及實際私募價格（包括私募可轉換公司債轉換價格）於不低於股

東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市

場狀況決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股或國內可轉換公司債轉換之普通股，除受證券交易法第43條

之8規定之轉讓限制外，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

一、本次私募發行普通股或發行國內可轉換公司債（包括有擔保或無擔保

可轉換公司債）計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條

件、私募金額、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之

效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項及機制，擬提請股

東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關

指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全

權處理之。

二、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長或其指定之

人代表本公司協商、議定及簽署一切有關本次私募計畫之契約及文件

，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。上述未盡事宜，

授權董事長依法全權處理之。