泰山:本公司說明獨立董事來函主張以112年1月17日審計委員會決議召集本公司股東臨時會，不具合法性與正當性

第51款

1.事實發生日:112/01/31

2.公司名稱:泰山企業股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

（1）本公司陳敏薰及杜英達二獨立董事112年1月17日來函主張以112年1月17日

審計委員會召集本公司股東臨時會，本公司認應予澄清以正視聽，俾免非法召

集本公司股東臨時會，恐造成對本公司重大傷害，甚至誤導投資大眾、破壞證

券市場之秩序！

（2）本公司112年1月18日接獲宣稱係本公司杜英達獨立董事之函文，除主張泰

山公司前於112年1月17日下午審計委員會，決議結果通過召集泰山公司112年第

一次股東臨時會外，更宣稱本公司審計委員會召集人「更換為本獨立董事杜英

達」云云，本公司為查明相關事實，特別發函本公司全體獨立董事回函釐清相

關事項之實情，以免發生有冒名發函混淆視聽、破壞本公司公司治理秩序之情

事，恐繼續擴大對本公司之損害；而於112年1月20日接獲杜英達獨董與陳敏薰

獨董共同委任律師發送之律師存證信函（台北成功郵局存證號碼000044），回

復意旨，強調

112年1月17日【審計委員會議案三「依法召集股東臨時會全面改選董事案」亦

經合法之審計委員會決議通過，無待多贅！】云云。本公司已於昨日（112年

1月30日）回覆杜英達獨董與陳敏薰獨董，略謂：【台端陳敏薰獨立董事、杜

英達獨立董事於112年1月17日下午2時許，擅權在本公司梯廳非法集會不生合

法召開本公司審計委員會並作成任何決議之法律效果（含並無通過所謂：「泰

山公司審計委員會召集人更換為本獨立董事杜英達」之議案），相關違反法令

情事除違反本公司依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」（法規命令）

第三條規定，及本公司章程規定訂定「泰山企業股份有限公司審計委員會組織

規程」（簡稱「組織規程」）第七條第二項規定：「本委員會之召集，應載明

召集事由，於七日前通知本委員會各獨立董事成員。」之規定外，其他違反法

令情節，本公司已詳細說明另函陳報主管機關在案，於茲不贅。】，亦即二獨

董來函所稱審計委員會，明顯違反應於七日前通知之法定程序，縱做成決議亦

屬無效，故不能召集股東會。另本公司前揭回函併【懇請本公司杜英達獨董與

陳敏薰獨董正視前開投保中心呼籲：「獨董召開股東臨時會應審慎評估符合公

司法所定必要性及為公司利益之要件，並善盡忠實義務及善良管理注意義務」

；近期杜英達獨董及陳敏薰獨董以違法之審計委員會決議，宣稱召集本公司

股東臨時會云云，不但「於法」二位獨董恐已違法背信於本公司，「於理」二

位獨董昨是今非之舉，令人匪夷所思！？「於情」二位獨董輕忽本公司若不能

穩定經營，將有害上千名員工之工作權及家庭生計，獨董豈不失職！？本公司

對此除甚感遺憾外，特此呼籲台端二獨立董事，應回歸獨立董事執行職務應守

法、獨立之基本分際】。

（3）按董事會為股份有限公司之業務執行機關，故我國公司法制於公司法第

一百七十一條規定股東會之召集原則上係由董事會召集之，且除例行性之年度

股東常會外，於「必要時」召集股東臨時會；而其他公司法規定由監察人依公

司法第220條召集股東臨時會,股東依第173條（少數股東請求權）、第173條之1

（持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會）等，由股

東請求或股東、監察人自行召集股東臨時會，本質上係補充性質之召集權，或

有特定要件，或須經公司法主管機關之「許可」始得召集臨時股東會；蓋因公

司法規定為股東會召集主要權責主體之董事會，亦須於「必要時」方召集股東

臨時會，除因召集股東會耗費公司之資源、能量甚鉅，加之以我國公司法第202

條已採取「董事會優位主義」，股東會所得討論決議者限於「本法或章程規定

應由股東會決議之事項」，是以前揭具補充性質之股東會召集權，允更須受到

節制。

（4）因股東會召集公告上傳公開資訊觀測站以週知全體股東，本係公司之權責

，公司自應本於對個案事實是否合法、合規予以審視後，依法辦理上傳公告或

不予上傳公告，以維護公司及全體股東之權益；若因個案發生召集權人與公司

間之爭議，應由爭議雙方循協商或司法救濟之途徑辦理。

6.因應措施:於公開資訊站發布重大訊息說明。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時

符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

本公司歷來恪守法令，就陳敏薰獨董及杜英達獨董違反渠等對本公司之忠實與

善良管理人義務所為之審計委員會違法決議，自無從予以執行。懇請主管機關

支持本公司堅定遵循法令之立場與作為。