台燿：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20221130

預定發行單位總數 : 4000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 4000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.48620

認購股份種類 : 普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，配合競業管理及員工激勵，提高員工對公司之 向心力及歸屬感，以期共同創造公司及股東之最大利益。

對股權可能稀釋之情形 : 無重大影響。

對股東權益之影響 : 無重大影響。

限制條款之內容 : 詳發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，配合競業管理及員工激勵，提高員工對 公司之向心力及歸屬感，以期共同創造公司及股東之最大利益，依據證券交易法第二十八 條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定 ，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內一次發行，實際發行日期由董事會授權董事長 訂定之。 三、認股權人資格條件及發放審核程序 （一）以發行當日在職之六職等(含)以上本公司全職正式員工及本公司直接或間接持有具 表決權股份百分之五十以上之國內外子公司全職員工為限。 （二）實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，係依職級、工作績效、整體貢獻、特 殊功績或其他管理上需參考之條件等因素所擬訂之發放標準，由董事長核定後，如為具經 理人身分者需先提報薪資報酬委員通過後，再與一般員工部份提報審計委員會及董事會同 意。 （三）本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之 合計數， 不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有 價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股 數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、員工認股權憑證之發行單位總數 本次發行總數為4,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股1,000股。因認股權 行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後至到期日止，可按下列時程行使認股。認 股權憑證之存續期間為6年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使 之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 授與期間 可行使認股比例(累計) 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，違反相關勞動契約、保密協議、競業禁止協議 、相關協議契約或工作規則等重大過失，公司有權就其未具行使權之認股權憑證予以收回 並註銷，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日前二年行使公司認股權憑證之 全數利得，其計算方式為(股票取得當日收盤價-認股價)X股數。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)員工離職或發生繼承時之處理方式: 1.離職(含自願離職或資遣) 已具行使權之認股權憑證，得自離職/資遣生效日起三十日內行使認股權利，但若遇有需 依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續時間依序往後遞延。 未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已授予尚未執行之員工認股權憑證權利予以收回 並註銷。 2.解聘 認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之員工認股權 憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。 3.退休 已具行使權之認股權憑證，自退休日起一年內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時 ，認股權行使期間得依該項存續時間依序往後遞延。 未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已授予尚未執行之員工認股權憑證權利予以收回 並註銷。 4.留職停薪 己具行使權之認股權證，得自留職停薪日起三十日內行使權利，但若遇有需依法暫停過戶 時，認股權行使期間得依該項存續時間依序往後遞延。 未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權利，惟認股權憑證行使期間應往後遞延，但 仍以本認股權憑證存續期間為限。 5.調任 經本公司核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其被授予員工認股權憑證之權利義務均 不受轉任之影響。唯認股權人自行請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比 照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。 6.受職業災害死亡 認股權人死亡時，已授予之認股權憑證，於死亡時，得由繼承人使全部之認股權利。除仍 應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股 比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起( 以日期較晚者為主)，一年內行使之。 繼承人依認股權人所屬國之繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶 相關規定，完成法定程序並提供相關證明文件後，方得申請行使認股權利。 7.非受職業災害死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使認股權利，逾期未 行使之部分視為放棄認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 8.受職業災害殘疾者 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使 全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆 滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五) 對於放棄或經本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 本次員工認股權憑證之履約以發行新股並採無實體方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行;或私募具有普通股轉換權或認股權之各 種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行(包括私募) 之普通股股份增加(包含但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併 或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司 應依下列公式調整本員工認股權憑證之認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入，向下調整，向上則不予調整)，於新股發行除權基準日(註1)調整並公告之，但有 實際繳款作業者於股款繳足日調整之。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加 ，於新股換發基準日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價 格，則依更新後之新股發行價格與每股時價(以本公司決定之更新後新股發行價格訂定 基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按下列公式調整，如經設算調整後之認股 價格低於原除權基準日前已公告調整之認股價格，則重新調整公告之。 (1)非股票面額變更之普通股股份增加 調整後認股價格=調整前認股價格x{[已發行股數(註2)+(每股繳款額(註3)x新發行或 再私募股數)/每股時價(註4)]/(已發行股數 + 新發行或再私募股數)} 註1：如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調 整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準 日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日 調整。 註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股股數。 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新 股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報 表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓 之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 註4：每股時價係以新股發行之除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證 券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。 (2)股票面額變更致普通股股份增加時 調整後之認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更 後已發行普通股股數) (二)本員工認股權憑證發行後，如遇有本公司發放普通股現金股利時，應於除息基準日 按每股時價之比率調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並於除息基 準日調整並公告之。 調降後認股價格＝調降前認股價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價(註5)之比率) 註5：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司以低於每股時價(註6)之轉換或認股價格再募 集發行(包括再私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公 式調整本員工認股權憑證之認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整 ，向上則不予調整)，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整並公 告之： 調整後之認股價格＝調整前認股價格X{[已發行股數(註7)+新發行或私募具有普通股 轉換權或認股權之有價證券其轉換或認購價格X新發行或私募具有普通股轉換權或認股 權之有價證券其可轉換或認購之股數)/每股時價(註6)]/(已發行股數+新發行或私募具 有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數)} 註6：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日 或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數 擇一計算。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價， 應先設算為除權或除息後價格。 註7：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股股數。再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應 ，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。 (四)本員工認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 應依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基 準日調整並公告之。如係因股票面額變更致已發行普通股股份減少，於新股換發基準日 調整並公告之。 (1)減資彌補虧損時 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數(註8)/減資後已發行普 通股股數) (2)現金減資時 調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×（１–每股退還現金金額占換發新股票前最後交 易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數(註8)/減資後已發行普通股股數） (3)股票面額變更致普通股股份減少時 調整後之認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更 後已發行普通股股數) 註8：已發行普通股股數為本公司已發行之普通股及私募股數之總數減除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。 (五)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現 金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 八、行使認股權程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及當年度辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始 交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並上網填 具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出認股申請。 認股權人應於本辦法所訂之暫停權利行使期間之前一營業日完成認股請求及繳款程序。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定 銀行帳戶內，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同自願 放棄該次認股申請，該部分認股權即失其效力，認股權人日後不得再行主張任何權利 或利益。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 於五個營業日內以集保劃撥方式將普通股直接撥入該認股權人之集保帳戶中。 (四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台灣 證券交易所股份有限公司買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關 申請資本額變更登記。 九、認股後之權利義務 (一) 本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。 (二) 大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使 ，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代 理人或代表人出席為之。 (三) 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均 按當時中華民國之稅法規定辦理。 十、其他重要約定事項 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被 授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款之規 定辦理。 十一、其他應敘明事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機 關核准後生效，發行前如有修改時亦同。 於主管機關審核本發行案件過程中，如因主管機關審核之要求而須修改本辦法時，授權 董事長先行修正，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦法。