全譜:公告本公司董事會通過辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:111/12/09

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:以符合證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理

私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人，並授權董事會以對公司未來

之營運能產生直接或間接助益之策略性投資人為首要考量。

(1).本公司目前尚未洽定應募人，應募人如為內部人之可能名單如下：

應募人 與公司之關係

三德觀光大飯店股份有限公司 本公司之法人董事

三德投資股份有限公司 本公司持股10%之大股東

偉佳投資股份有限公司 本公司之關係人

高偉超 本公司之董事長

曾治元 本公司之總經理

王克寰 本公司之法人代表董事

黃永烈 本公司之法人代表董事

楊文中 本公司之獨立董事

陳博光 本公司之獨立董事

高 寧 本公司之獨立董事

(2).法人應募人之前十大股東、持股比例及與本公司之關係:

法人應募人 前十大股東 持股比例 與本公司關係

三德觀光大飯店(股)公司 巨佳有限公司 23.49% 本公司之關係人

偉佳投資(股)公司 19.15% 本公司之關係人

三德投資(股)公司 17.63% 本公司持股10%之大股東

高偉超 10.25% 本公司董事長

興三愛電子(股)公司7.62% 無關係

高韻婷 6.53% 董事長二親等

高韻清 6.53% 董事長二親等

高韻嵐 6.53% 董事長二親等

高吳淑惠 1.91% 無關係

王雪梅 0.10% 無關係

三德投資股份有限公司 巨佳有限公司 42.42% 本公司之關係人

高偉超 30.43% 本公司董事長

高韻清 9.64% 董事長二親等

高韻嵐 8.77% 董事長二親等

高韻婷 8.73% 董事長二親等

裴佳慧 0.01% 董事長配偶

偉佳投資股份有限公司 薩摩亞商偉佳國際股份有限公司

100.00% 無關係

4.私募股數或張數:以不超過二千萬股普通股之額度內，於股東會決議後一年內分

3次施行。

5.得私募額度:以不超過二千萬股普通股之額度內，於股東會決議後一年內分

3次施行。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1).本次私募普通股價格之訂定，應不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者

之八成。

A、定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B、定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

(2).實際之發行價格不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視日後洽特定人情形

及市場狀況決定之，私募價格之定價乃依主管機關公布之法令，並考量市場價格及轉讓

限制而定，應屬合理。

(3).若日後受市場因素影響，致訂定之認股價格低於股票面額時，因已依據法令規範之

定價依據辦理且已反映市場價格狀況，應屬合理，如造成累積虧損增加對股東權益產生

影響，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈餘或資本公積彌補虧損。

7.本次私募資金用途:

各次計劃之預計資金用途：皆為因應本公司未來業務發展，充實營運資金，改善財務

結構，強化償債能力及因應公司未來長期發展所需資金規劃。

各次計劃預計達成效益：預計藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之

契機，並有助於公司穩定成長，並可改善公司財務結構，配合公司業務發展提升營運

效能，強化公司競爭力，對股東權益應有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

考量公司目前營運狀況、實際籌資市場狀況掌握不易及籌資資本之時效性、便利性、

發行成本等因素，若透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，將可達籌資之機

動性與靈活性，有助公司未來穩定發展，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有

其必要性。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:

原則上與本公司已發行之普通股相同，惟該等私募增資股份依證券交易法等相關法令規

定，於交付日後三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，其餘不得自由轉

讓。於股份交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向財團法人

中華民國櫃檯買賣中心取得核發上櫃標準之同意函後，依法向金管會申報補辦理公開發

行，再向主管機關申請本次私募所發行之普通股上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:無