富邦金:富邦金控代日盛期貨公告董事會決議通過與富邦期貨合併事宜

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:111/11/15

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

富邦期貨股份有限公司（存續公司，簡稱富邦期貨）

日盛期貨股份有限公司（消滅公司，簡稱日盛期貨）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

富邦期貨

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

富邦期貨及日盛期貨為富邦金控間接持股之子公司，合併不影響

股東權益。

7.併購目的:

擴大經營規模、整合資源及提升市場競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

整合內部資源，提升客戶多元優質商品與服務，提升營運效能，

降低運營成本。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併案後，預期未來能發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有

正面之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

合併基準日按日盛期貨普通股股份每股換發現金新台幣32.95元予日盛

期貨股東。本合併案擬於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基

準日。合併基準日由雙方董事會授權雙方董事長或其指定之人視合併

作業時程協調定之。合併基準日訂定後，如有變更之必要時，雙方董

事會授權由雙方董事長或其指定之人協調變更並公告之。

11.併購之對價種類及資金來源

(1)本合併案全數以現金為合併對價。

(2)資金來源：合併資金來源包括富邦期貨自有資金、現金增資及過渡

性融資借款。

12.換股比例及其計算依據:

不適用

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

國富浩華聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

邱繼盛

16.會計師或律師開業證書字號:

金管會證審字第10200032833號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經考量資產法與市場法之結論，會計師評估日盛期貨每一股普通股之公允價值

區間為新台幣29.71元至34.45元，故富邦期貨擬以新台幣32.95元作為

每股合併對價，尚屬合理。

18.預定完成日程:

(1)本合併案於雙方股東會或董事會代行股東會通過後，將向主管機關

提出申請。

(2)擬於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自合併基準日起，日盛期貨之全部帳列資產、負債及截至合併基準日

仍為有效之一切權利、義務，均由富邦期貨依法概括承受。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

富邦期貨與日盛期貨均為期貨業，從事國內外期貨經紀、顧問等業務。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本合併案取得主管機關核准後，富邦期貨為合併後之存續公司，

日盛期貨將因合併消滅而解散。

24.其他重要約定事項:

本合併案取得相關主管機關之核准後始能成立。

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)利害關係重要內容說明：程明乾董事兼任合併公司富邦期貨之董事

(2)迴避或未迴避之理由：因程明乾董事擔任本案交易對象富邦期貨之董事，

依日盛期貨董事會議事規則第十五條第三項第一款規定，應自行迴避。

(3)迴避情形：討論及表決時離席迴避。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

31.資金來源(註五):

合併資金來源包括富邦期貨自有資金、現金增資及過渡性融資借款。

32.其他敘明事項(註六):

本合併案取得相關主管機關之核准後始能成立。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。