西勝:公告本公司董事會決議通過以私募方式辦理現金增資發行普通股或國內可轉換公司債

第11款

1.董事會決議日期:111/11/10

2.私募有價證券種類:普通股或國內可轉換公司債

3.私募對象及其與公司間關係:符合證券交易法第43條之6及相關規定之特定人。

4.私募股數或張數:5,000萬股額度範圍內。

5.得私募額度:依實際私募每股價格計算。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

A.私募普通股每股實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，

參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配

息，並加回減資反除權後之股價。

未來不排除私募價格可能低於股票面額，惟私募價格可能低於面額，此係依現行

法令規定訂定，係屬合理。若日後發生私募普通股每股價格受市場因素影響，依舊

低於股票面額 時，則對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧

損，此一累積虧損數將視未來公司營運狀況消除之。實際定價日及實際私募價格擬

提請股東會於決議成數之範圍內授權董事會視市場和公司狀況及選定策略性投資人

之情形為依據訂定之。前述私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募

有價證及券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其

轉讓對象數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市

，故應屬合理。

B.私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時

考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之。若日後受證券市場變化

因素影響，致訂定之每股發行之實際價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定

價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之

必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格低於面額之情形者造成累積

虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報董事會決議，以

減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。

C.為保持最大發行彈性，定價日、實際參考價格及理論價格，及實際發行價格以及發

行條件(包括票面利率、私募公司債轉換價格、轉換期間及方式)等細節條件尚未決

定，擬提請股東會授權董事會視資本市場發行狀況及選定策略性投資人之情形為依

據訂定之。前述私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應

注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數

量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市，故應屬合

理。

7.本次私募資金用途:為因應公司事業發展、改善財務結構、充實營運資金等目的所需

資金。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實

際需求；而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投

資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有

效提高公司籌資之機動性與靈活性，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券

。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:尚未發行

11.參考價格:尚未發行

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未發行

13.本次私募新股之權利義務:

與已發行之普通股權利義務相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行

後三年內原則上不得自由轉讓。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

不適用。