海悅:公告本公司董事會決議買回公司庫藏股事宜

第35款

1.董事會決議日期:111/10/24

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):2,472,162,543

5.預定買回之期間:111/10/27~111/12/26

6.預定買回之數量(股):3,000,000

7.買回區間價格(元):45.00~70.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.56

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

海悅國際開發股份有限公司第十三屆第五次董事會議事錄

案由二：擬自有價證券集中交易市場買回本公司股份轉讓予員工案，提請討論。

說 明：1.本案業經111年10月24日第一屆第四次審計委員會決議通過在案。

2.依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理。

3.本案相關事項如下：

(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(2)買回股份之種類：普通股。

(3)買回股份之總金額上限：新台幣210,000,000元。

(4)預定買回之期間及數量：自申報之即日起算二個月內執行完畢，預計111年10月27日起至111年

12月26日止。預定買回3,000,000股，佔本公司已發行普通股股份之2.56%。

(5)買回之區間價格：依規定價格上限應取董事會決議前10個營業日或30個營業日之平均收盤價，兩

者取高之150%，下限則為董事會決議當天收盤價之70%，擬定為新台幣45元至70元；若買回期間內，

本公司股價低於所定買回區間價格下限時，仍將繼續執行買回股份。

(6)買回之方式：自有價證券集中交易市場買回。

4.本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之2.56%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資

產之1.80%，業已考慮公司財務狀況，不影響本公司資本之維持，另委請兆豐證券股份有限公司對本

公司買回股份價格之合理性出具評估意見書。

5.買回股份轉讓員工辦法、證券承銷商評估意見書及董事會聲明書詳如附件一至附件三。

6.其他相關事宜，擬授權董事長全權處理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

海悅國際開發股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法

第一條

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理

委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法

。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普

通股相同。

第三條

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉

讓部份，視為本公司未發行股份，應依法銷除股份並辦理變更登記。

第四條

凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及控制或從屬公司在職員工，

得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條

之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。

受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職或留職停薪者，喪失認購資格。

第五條

員工得認購股數由本公司考量員工服務年資、職務、績效表現、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需

要之條件，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定

員工得受讓股份之權數、實際認購資格等標準後，呈報董事會決議。惟認股人名單具經理人身份或兼

任本公司董事之員工者，應先提報薪資報酬委員會審議後送呈董事會決議，非具經理人身份者，應先

提報審計委員會審議後呈報董事會決議。

員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併

至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪

資報酬委員會審議後呈報董事會決議。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

1、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

2、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、

認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

3、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣分為止，以下捨去不計

），惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。若以低於實

際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股

東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃

公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定事項，始得辦理。

第八條

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其餘權利義務與原有股份相同。

第九條

本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由本公司或員工各自負擔。

第十條

董事會有關買回本公司股份轉讓予員工之決議及執行情形，應於最近一次股東會報告。

第十一條

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十二條

本辦法訂定於中華民國一一一年十月二十四日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

海悅國際開發股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經民國111年10月24日第十三屆第五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二

分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份3,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.56%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動

資產之1.80%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維

持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事11人同意本聲明書之內容，併此聲明。

海悅國際開發股份有限公司

負責人：黃希文

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

海悅國際開發股份有限公司預計買回股份之區間價格尚屬合理，而買回股份數量及買回價格除對公司

造成現金流出外，餘對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無產生重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無