泰豐:代重要子公司泰誠開發股份有限公司公告董事會決議分割新設公司事宜

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:111/8/10

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司:泰誠開發股份有限公司

承受營業之新設公司:福誠開發股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

福誠開發(股)公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

泰誠開發(股)公司為福誠開發(股)公司100%持股之母公司

，不影響股東權益。

7.併購目的:

(1)配合未來重劃過程中之土地所有權移轉作業

(2)以利重劃作業順利運作

8.併購後預計產生之效益:

不適用

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

不適用

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

於分割基準日(民國111年8月31日)，泰誠開發(股)公司

以土地投資福誠開發(股)公司。

11.併購之對價種類及資金來源:

泰誠開發(股)公司以土地投資福誠開發(股)公司。

12.換股比例及其計算依據:

不適用

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

不適用

15.會計師或律師姓名:

不適用

16.會計師或律師開業證書字號:

不適用

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

不適用

18.預定完成日程:

分割基準日訂為111年8月31日

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

分割案生效後，泰誠開發(股)公司「土地開發部事業」

之相關營業(含資產、負債及營業)，均由福誠開發(股)

公司概括承受。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

分割讓與之營業價值:新台幣8,000仟元，經考量前述營業價值，泰誠

開發(股)公司預計換取福誠開發(股)公司新發行之普通股800,000股。

泰誠開發(股)公司預計分割讓與之資產預計為113,784仟元

泰誠開發(股)公司預計分割讓與之負債預計為29,003仟元

泰誠開發(股)公司同時新增對福誠開發(股)公司投資持股800,000股

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

不適用

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

不適用

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

泰誠開發(股)公司分割以土地投資新設福誠開發(股)公司

32.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。