博智:修正本公司111年度限制員工權利新股發行辦法

第11款

1.事實發生日:111/08/05

2.原公告申報日期:111/05/05

3.簡述原公告申報內容:本公司董事會決議發行限制員工權利新股

4.變動緣由及主要內容:

(1)於送件審核過程中，因應主管機關要求，修正第三條員工之資格條件及得獲配之

股數第一項、第九條實施及修訂第一項，部分條文內容，業經提報董事會追認通

過。

(2)修正後條文如下:

第一條 目的

本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造

公司及股東之利益，並確保本公司員工利益與股東利益相結合。依據公司法第267條

及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，

訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。

第二條 發行期間

自主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需要一次或分次發行，實際發

行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條 員工之資格條件及得獲配之股數

(一)為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。適用對象以限制員工權利新

股給與日已到職，經提報本公司董事長同意之本公司全職正式員工。實際獲配

之員工及其可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職等職級、工作績

效、整體貢獻及其他因素等，並考量本公司營運需求及業務發展策略所需，由

董事長核定後提報董事會決議。惟經理人、具員工身分之董事身分者，應於發

行前提報薪資報酬委員會及董事會同意。

(二)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定發行之員工認

股權憑證給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之

合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集

與發行有價證券處理準則」第56條第1項規定發行之員工認股權憑證累計給予單

一員工得認購股數不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。本條項所揭單

一員工得獲配之限制員工權利新股股數，如主管機關更新相關規定，悉依更新

後之法令及主管機關規定辦理。

第四條 發行總額

發行總額為新台幣15,000,000元，每股面額10元，共計1,500,000股。

第五條 限制員工權利新股發行條件及股份權利內容受限情形

(一)發行價格：本次為無償發行。

(二)發行股份之種類：普通股。

(三)既得條件

1.員工獲配限制員工權利新股後，各既得期間屆滿時，依本項所訂之員工個人

績效指標及公司整體績效指標分別計算各指標之比例後，再將其與下列各既

得期間屆滿日可既得之最高股份比例相互乘積，計算各既得年度之既得股數：

屆滿一年：40%

屆滿二年：30%

屆滿三年：30%

(1)個人績效指標：員工自被授與限制員工權利新股後於各既得期間屆滿日仍

在職，且未曾有違反法令、勞動契約、工作規則、員工道德行為準則及懲

戒處分等相關規範及約定之情事，各既得期間屆滿日之前一個年度個人考

績為甲(含)以上，員工績效指標比例以100%計之，個人考績未達甲者，員

工績效指標比例以0%計之。

(2)公司整體績效指標：公司將以本期淨利(稅後淨利)金額為公司整體績效指

標，各既得期間屆滿日之前一個年度經會計師查核簽證之合併財務報表之

本期淨利(稅後淨利)金額：

A.達3.5億元及以上，可既得該年度最高既得比例之100%。

B.介於3.0億元及以上，未達3.5億元間，可既得該年度最高既得比例之80%。

C.介於2.0億元及以上，未達3.0億元間，可既得該年度最高既得比例之50%。

D.未達2.0億元，可既得該年度最高既得比例之0%。

2.上述既得之股份以四捨五入計算並以股為單位。

(四)員工自獲配限制員工權利新股後，未達成既得條件之處理：

1.未達成公司所設定個人績效指標與公司整體績效指標，即就其未達成既得條

件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。

2.員工於既得期間內如有自願離職、解雇、資遣、退休、死亡、或留職停薪期

滿未復職，除本發行辦法另有規定外，其獲配尚未達成既得條件之股份，本

公司應向員工全部無償收回，予以註銷。

(五)下列情況發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：

1.留職停薪：

依據政府相關法令或本公司規定，經公司核准辦理之留職停薪員工，對於尚未

達成既得條件之限制員工權利新股，於留職停薪生效日起即暫停其既得期間之

年資計算，直至復職生效日起依比例恢復其既得期間之年資計算。復職後至下

一次既得期間屆滿日，當年度之限制員工權利新股既得股數，依本條第(三)項

計算所得既得股數及實際任職天數佔當年度之比例計算(四捨五入計算至股為

止)，其餘股份由公司無償收回並予以註銷。若留職停薪期間，逢遇前述既得

期間屆滿日，則該年度視為未達成既得條件，未既得之股份由公司無償收回並

予以註銷。

2.職業災害：

獲配員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權

利新股，於員工離職生效日起即視為達成最近一次既得期間屆滿之既得條件。

獲配員工因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡

當日即視為達成最近一次既得期間屆滿之既得條件，由繼承人完成必要法定程

序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。惟

繼承人自本公司通知領取之日起一年內須配合辦理股份領取的相關作業程序。

逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕受領，本公司有權無償收回其股份並辦

理註銷。

3.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者

，或向本公司以書面聲明自願放棄獲配之限制員工權利新股者，公司有權就其

尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。

4.若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形，上述情事衡情有例外處理

之必要者，授權本公司董事會決議核定後據以辦理之。

5.員工終止或解除本公司之代理授權，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，

本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

6.若本公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股視為達

成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，由董事會核定。

(六)員工獲配限制員工權利新股後，未達成既得條件前受限制之權利如下：

1.除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，

或作其他方式之處分。

2.員工獲配新股後，應立即將之交付信託保管，且於既得條件未達成前，員工不

得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

3.員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決權、選

舉權及其他有關股東權益行使事項，與本公司已發行之普通股相同，皆委託信

託/保管機構代為行使之。

4.除前述權利受限外，其他權利包括但不限於：股息、紅利、法定公積及資本公

積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作

業方式依信託保管契約執行之。但如遇有本公司依本辦法得無償收回辦理註銷

之情形者，其未達成既得條件之股票不得享有配股、配息權利，惟在本公司依

本辦法無償收回辦理註銷前，已獲配之現金股利不予收回。

5.既得期間如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，

限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付

信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該

等現金。

6.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日

、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停

止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解

除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。

第六條 簽約及保密

(一)獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工權利新

股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得限制員工權利新股。

未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。

(二)任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人，應遵守本辦法及

「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵守公

司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容及數

量、或將個人權益告知他人，若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之限制員

工權利新股，本公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收

回並辦理註銷。

第七條 施行細則

(一)本辦法有關獲配限制員工權利新股員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業

時間，由本公司承辦單位另行通知獲配股份之員工辦理。

(二)限制員工權利新股發行後須立即直接交付信託保管，並由本公司或本公司指派人

員全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修

訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。

(三)達成既得條件之限制員工權利新股發放作業細節，由本公司承辦單位另行通知獲

配股份之員工辦理。

第八條 稅賦

依本辦法獲配之限制員工權利新股，其相關稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。

第九條 實施及修訂

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報主

管機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修正時亦同。如於送件審核

過程中因主管機關審核要求而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後

再提董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相

關法令修訂或執行之。

5.變動後對公司財務業務之影響:無。

6.其他應敘明事項:無。