湯石照明:公告本公司董事會通過第七次員工認股權憑證發行及認股辦法

第11款

1.董事會決議日期:111/07/28

2.發行期間: 於主管機關申報生效後一年內為一次或分次發行，實際發行日期由董事會

授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

一、認股權人以本公司或國內子公司正式編制全職員工為限(所稱「子公司」，係依

行政院金融監督管理委員會民國107年12月27日金管證發字第1070121068號函規定)。

二、實際得認股權人之員工及其得認股數量，將參酌年資、職等、工作績效等參考條

件，由董事長核定後並依據下列程序處理：

1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再

提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者

，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。

2.屬1.所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再

提本公司董事會決議。

三、本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發

行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計該認股權人累計取得限制

員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依「發

行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計

給予單一認股權人得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為600,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股憑證得認購本公司普通股1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為600,000股。

7.認股價格:每單位認股價為發行日本公司股票之收盤價。

8.認股權利期間:認股權人自被授予認股憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。

認股憑證之存續期間為五年(以下簡稱「存續期間」)，認股憑證及其權益不得轉讓、

質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚

未行使之員工認股憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人

不得再行主張其認股權利。

認股憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年 50%

屆滿3年 75%

屆滿4年 100%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

認股權人自公司授予認股憑證後，若違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司得

就其未具行使權之認股憑證及已具行使權尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。

認股權人如因故離職應依下列方式處理：

一、自願離職：具行使權之認股憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，但若遇有

第十二條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；未具行

使權之認股憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

二、退 休：已授予之認股憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑

證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，

一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。

三、死 亡：已具行使權之認股憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使

認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股憑

證，於認股權人死亡時消滅。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發

生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，

完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利

，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。

四、因職業災害致殘疾或死亡者：

1.因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股憑證，於離職時，得行使

全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二

項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股

憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

2.因職業災害死亡者，已授予之認股憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應

於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認

股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日

期較晚者為主)，一年內行使之。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事

實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規

定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購

權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。

五、留職停薪： 已具行使權之認股憑證，得自留職停薪日起30日內行使認股權利，

逾期未行使者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股憑證，自復職日起回復其權

利，惟認股權行使期間應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權存續期間為限。

留職停薪期滿未申請復職者，視為自願放棄認股權利。

六、資 遣：已具行使權之認股憑證，得自資遣日起30日內行使認股權利；但若

遇有第十二條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未

具行使權之認股憑證，自資遣日起即視為放棄認股權利。

七、逕行解僱： 依勞動契約或工作規則逕行解僱者，自解僱日起未具行使權之認股憑

證均視為放棄認股權利。

八、調 職：如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時，其員

工認股憑證應比照本條第一項自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本

公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員

工認股憑證不受轉任之影響。

九、其它終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，

依第六條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。

十、認股權人或其繼承人若未於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事

後再行要求行使該認股權利。

十一、認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，將予以註銷不再發行。

11.其他認股條件:無。

12.履約方式:本公司應以發行新股方式交付認股權人，作為履約方式。

13.認股價格之調整:

一、認股憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發

普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份變動時，包含以募集發

行或私募辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分

割、受讓他公司股份發行新股或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等，認股價格依

下列公式調整之。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調

整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五

入）：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/

每股時價〕/(已發行股數＋新股發行股數)

股票面額變更時：

調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額

變更後已發行普通股股數）

備註：

註1：如為股票分割則為分割基準日調整，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資

參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓他公司

股份則於合併或受讓基準日調整。如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價

證券，則於私募有價證券交付日調整。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股數)減除本公司買

回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契

約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。

註4：若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

註5：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、

五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

二、認股憑證發行後，本公司若有發放現金股利，發放普通股現金股利佔每股時價之

比率超過1.5%者，認股價格依下列公式調整：

調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)。

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇

一計算本公司普通股收盤價之簡單算數平均數為準。

三、如遇有非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整後認股價

格。

1.減資彌補虧損時:

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股

數〕。

2.現金減資時:

調整後之認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×（減資前已發行普通股股數

/減資後已發行普通股股數）。

3.股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變

更後已發行普通股股數）

四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除

現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。

五、若有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

六、若調整後認股價格低於每股面額，以面額為認股價格。

14.行使認股權之程序:

一、認股權人除以下期間外，得依本辦法第六條所訂之時程行使認股權利，並填具認

股請求書，向本公司股務代理機構（或本公司）提出認股申請。

1.每年為擬訂各項分配案而召開董事會日期之前(不含董事會當日)第七個營業日起至

無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止。

2.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

3.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會

召開之日起至分割基準日止。

4.公司決定辦理非庫藏股註銷之減資時，自董事會召開之日起至減資換發股票開始交

易日前一日止。

二、本公司股務代理機構（或本公司）受理認股請求後，通知認股權人於繳款期限前

至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者

，視為放棄其認股權利。

三、收足股款後，本公司股務代理機構（或本公司）將員工認購之股數及員工姓名登載

於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式撥入指定之集保帳戶(採無實體發行)。上

述普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。

四、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應每季向公司登記之主管機關申請資本

額變更登記。

15.認股後之權利義務:本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股東相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

保密限制：認股權人經授予認股憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外

，不得洩露被授予之認股憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第七條規

定辦理。

19.其他應敘明事項:本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同

意後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修

正時，得授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認。