燦星旅:公告董事會追認修訂員工認股權憑證發行及認股辦法

第11款

1.事實發生日:111/07/26

2.原公告申報日期:111/05/04

3.簡述原公告申報內容:

本公司111年5月4日董事會通過111年度員工認股權憑證發行及認股辦法，原通過並

公告之條文節錄如下：

二、發行期間

於主管機關申報生效後一年內視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由

董事長訂之。

三、認股權人資格條件

(一)以本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司正

式編制內之全職員工為限。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌

員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後，

並經提報董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後

認定之。

惟其屬董事或經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意。

(二)略。

五、認股條件

(一)略。

(二)權利期間：

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股

權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。

(三)略。

(四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式

1. ~ 5.略。

6.資遣及解雇：依前述規定已具認股行使權之認股權憑證，得自資遣生效日

或解雇日起一個月內（惟不得超過本認股權憑證之存續期間）行使認股權

利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股

權憑證，自資遣生效日或解雇日起即視為放棄認股權利。

7. ~ 8.略。

9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄，不

得於事後再行要求行使該認股權利。對於放棄認股權利之認股權憑證，本

公司將予以註銷不再發行。

七、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生變動

時(包含私募)，包括：普通股股份增加及非因庫藏股註銷之減資致普通股股

份減少(包含減資彌補虧損及現金減資)等情事，認股價格依下列公式調整之

(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行

股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。

1. ~ 5.略

(二)略

(三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整

後認股價格(算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股比例，於減資

基準日調整之。

1.減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ減資前已發行普通股股數/減資後已發

行普通股股數。

2.現金減資時：

調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)Ｘ減資前已發行普

通股股數/減資後已發行普通股股數。

九、認股權行使後之權利限制

(ㄧ)略。

十三、其他重要事項

(一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。

(二)略。

4.變動緣由及主要內容:

依據主管機關審核本發行案件過程之要求，修訂本辦法並經111/7/26董事會追認通過。

修正後條文節錄如下：

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權

董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

(一)以本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司正式

編制內之全職員工為限，認股基準日由董事會授權董事長決定。實際得認股

之員工及其所得認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢

獻或特殊功績等，經董事長核定後，並經提報董事會三分之二以上董事出席

，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。惟其屬董事或經理人身份者，

應先經薪資報酬委員會同意。本公司設置審計委員會後，認股人名單非具經

理人身份者，須先經審計委員會同意，再提報董事會同意後認定之。

(二)略。

五、認股條件

(一)略。

(二)權利期間：

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權

憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或

作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或本公司工作規

則時，公司有權撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使

之認股權憑證，予以收回並註銷。

3.本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本條第(四)項所述內容規範

，未具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制，

認股權人得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較早

者為準），行使全部或部分認股權，屆期未行使者，依併購相關契約或計畫

約定處理。

(三)略。

(四)認股權人如因故離職及或發生繼承，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處

理

1. ~ 5.略。

6.資遣：依前述規定已具認股行使權之認股權憑證，得自資遣或終止勞動契約

生效日起一個月內（惟不得超過本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，

未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證

，自資遣或終止勞動契約生效日起即視為放棄認股權利。

7. ~ 8.略。

9.其它終止僱傭關係：除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人

間勞動契約關係終止或變動者，得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，

其得行使期間等。

10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄，不

得於事後再行要求行使該認股權利。對於放棄認股權利之認股權憑證，本

公司將予以註銷不再發行。

七、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生變動

時(包含辦理現金增資(含私募)、盈餘專增資、資本公積轉增資、公司合併

、受讓他公司股份發行新股、股票分割、辦理先金增資參與發行海外存託憑

證、普通股股份增加及非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少(包含減資

彌補虧損及現金減資)等情事，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角

為止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，

於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行

股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。

股票面額變更時：

調整後認股價格=調整前認股價格 ×(股票面額變更前已發行普通股股數／

股票面額變更後已發行普通股股數)

1. ~ 5.略

(二)略。

(三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整

後認股價格(算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股比例，於減資

基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日

調整之。

1.減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ減資前已發行普通股股數/減資後已發

行普通股股數。

2.現金減資時：

調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)Ｘ減資前已發行普

通股股數/減資後已發行普通股股數。

3.股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／

股票面額變更後已發行普通股股數)

九、認股權行使後之權利限制

(ㄧ)略。

(二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之

行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應

由台灣地區代理人或代表人出席為之。

十、稅賦

認股權人依本辦法認購股份所生相關稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦

理。

十一、簽約

本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑

證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署後，即

視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

十三、其他重要事項

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報

經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核

過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣

後再提董事會追認後始得發行。

(二)略。

5.變動後對公司財務業務之影響:無

6.其他應敘明事項:無