達發：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220323

預定發行單位總數 : 1546953

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1546953

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.06000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益，依據公司法第167條之2與證交法第 28-3 條及「發行人募集與發行 有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 未執行認股數量占已發行股份總數比率1.06%，對股權之稀釋影響有限。

對股東權益之影響 : 可激勵員工共創公司及股東之利益，對股東權益應屬正面之影響。

限制條款之內容 : 除本員工認股權憑證發行及認股辦法外，並無其他限制條款。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司本次海外員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 經本公司董事會同意後發行，實際發行日期由董事長訂之。 三、認股權人 (一)以本公司及國內外控制或從屬公司員工為限。「控制或從屬公司」係指符合下列情形之一者：1.本公司直接或間接持有或被持有有表決權之股份超過百分之五十(50%)之公司；2. 本公司直接或間接控制或被控制人事、財務或業務經營之公司；3.與本公司執行業務股東或董事有半數以上相同之公司；4.與本公司已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資之公司。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、職級或年資等因素，由董事會授權董事長核定之。 (三)單一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數的百分之一(1%)。 四、發行總數 發行總額為1,546,953單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,546,953股。 本公司授予認股權人認股權憑證後，如本公司因盈餘轉增資或資本公積轉增資而致本公司之股本變動時，乙方被授予之每單位認股權憑證得認購股數應按比例調整。 五、認股條件 (一)認股價格為每股新台幣67元至137元，實際認股價格由本公司董事會授權董事長依據員工績效、整體貢獻、特殊功績、職級或年資等因素決定之。 (二)權利期間 1.本公司將於認股權人簽訂員工認股權憑證合約書之日（下稱「授予日」），授予認股權人員工認股權憑證。 2.認股權人自本公司正式上市掛牌交易、且認股權人為行使認股權之相關收付款帳戶及集合投資專戶均開設完畢之日，包括但不限於大陸籍員工依據中國大陸外匯管理局公布「關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知」（即7號文或當時中國大陸外匯管理局及相關主管機關所頒佈之法令）完成外匯登記及本辦法第九條規定完成員工集合投資專戶之開設（下稱「行權始日」）起2個月內（下稱「行權期間」），得依本辦法及認股權人簽訂之員工認股權憑證合約書規定之認股價格及認股權憑證單位數繳款並行使認股權利，認股權人之認股權憑證自行權始日起始具行使權。 3.本認股權憑證之存續期間為授予日起至行權期間屆滿止，於存續期間，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承或經本公司同意轉讓予本公司之員工者，不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職或死亡，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職或留職停薪超過二年者，離職/留職停薪生效當日已依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於行權期間行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職/留職停薪生效當日即視為放棄認股權利，且本公司有權無償將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。2.解聘之認股權人如係違反勞動契約、委任契約或工作規則等而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。3.退休者，截至退休當日已依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於行權期間行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權無償將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。4.死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，由繼承人繼承，惟仍應於行權期間方得行使。因繼承而得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及本公司應適用之繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之存續期間。5.受職業災害殘疾者，因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，得於行權期間行使認股權利。6. 如認股權人依本辦法或員工認股權憑證合約書繳款前，有留職停薪二年(含)以內之情事，則行權始日依據留職停薪期間向後順延。7.資遣，依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於行權期間行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。8.調職因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。9.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，本公司有權無償將已具行使權利但未能於上述期限內行使之認股權憑證予以收回並註銷。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股相關文件，向本公司或股務代理機構(如適用)提出申請。 (二)本公司或股務代理機構(如適用)於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司或股務代理機構(如適用)於確認收足股款後，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之無實體普通股股票，並將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿。 (四)認股權人除相關法令或本公司章程另有規定，及於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第(二)項規定之範圍與期限內，填具認股相關文件，向本公司或股務代理機構(如適用)提出申請。1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司辦理無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 八、認股權行使後之權利限制 本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，認股權人均須按當時主管機構所訂之相關稅務規定及受配認股權憑證之海外控制或從屬公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦理之。 九、大陸籍員工集合投資專戶 認股權人如為大陸籍，應依大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法及相關規定，將本公司依本辦法所交付之普通股存放於本公司指定銀行開設之大陸籍員工集合投資專戶，並由本公司代表人辦理依本辦法所交付之普通股賣出之開戶。專戶開設時認股權人應為本公司或海外控制或從屬公司在職員工，但受職業災害殘疾者，不以其繼續任職為限。若於專戶開設前認股權人已死亡，應由其繼承人開設專戶。 十、其他重要約定事項 (一)保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第(四)項第2點辦理。 (二)本辦法應經本公司董事會同意通過。 (三)如有未盡事宜，悉依相關法令及本公司章程規定辦理。 如嗣後法令有所變動，應依法令調整本辦法，認股權人絕無異議。