浩鼎:本公司董事會決議發行限制員工權利新股及訂定「111年限制員工權利新股發行辦法」

第11款

1.董事會決議日期:111/05/06

2.預計發行價格:

無償發行，發行價格每股新台幣0元。

3.預計發行總額(股):

普通股500,000股，每股面額新台幣10元，發行總額新台幣5,000,000元。

4.既得條件:

員工自獲配限制員工權利新股後，須同時符合以下各項條件方可既得：

(1)於各既得期間屆滿日仍在職；(2)於各既得期間內未曾有違反任何與本公司簽訂之

合約及本公司之工作規則等情事；(3)達成本公司所設定員工績效評核指標(即既得

期間屆滿之最近一年度績效考核等第至少為「Exceed」(含)以上)。

各年度可既得之股份比例分別為：

(a)發行後自給與日起算屆滿二年仍在本公司任職，既得50%限制員工權利新股；

(b)自給與日起算滿三年仍在本公司任職，既得25%限制員工權利新股；

(c)自給與日起算滿四年仍在本公司任職，既得25%限制員工權利新股。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

員工未能符合前項所定之既得條件時，本公司將無償收回其股份並辦理註銷；

其餘情形(包括但不限於發生繼承)，則依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:

(1)適用對象以限制員工權利新股給與日當日在職且達到一定績效表現之本公司全職

高階主管為限。具資格之高階主管亦須是(a)對本公司營運決策有重大影響者，或

(b)本公司未來核心技術與策略發展之關鍵人才。

(2)得具獲配資格之高階主管及其得獲配股數，將參酌公司營運成果，以及個人職級、

工作績效及其它適當參考因素，由董事長核定後提報薪酬委員會及董事會同意。

(3)單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購

股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分

之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一

員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管

機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，

得不受前開比例之限制。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司高階專業人才，激勵員工及

提高員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:依預計發行普通股500仟股之限制員工權利新股，及民國111年3月

普通股平均收盤價新台幣110.67元計算，可能費用化總金額約為新台幣55佰萬元。

如於民國111年8月發行，依前述假設估計，民國111年至115年可能費用化之金額分別

為新台幣9佰萬元、22佰萬元、16佰萬元、6佰萬元及2佰萬元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:依本公司已發行股數及預計發行普通股500仟股之限制員工

權利新股計算，民國111年至115年可能費用化金額對每股盈餘之影響分別為新台幣

0.04元、0.096元、0.07元、0.027元及0.009元。

11.其他對股東權益影響事項:對股東權益尚無重大影響

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，

或作其他方式之處分。

(2)除本辦法另有限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件

前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之

認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託/保管契約

執行之。

(3)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關

股東權益事項皆委託信託/保管機構代為行使之。

(4)既得期間如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，

限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付

信託/保管，於達成既得條件後才得交付員工；惟若未達既得條件，本公司將收回

該等現金。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(1)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託/保管，且於既得條件未成就前，

員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

(2)限制員工權利新股交付信託/保管期間應由本公司全權代理員工與股票信託/保管

機構進行(包括但不限於)信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、

終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。

(3)本次限制員工權利新股之各項發行條件，如因相關法令修訂或主管機關審核要求

而有修訂之必要時，擬提請股東常會授權董事長修訂本辦法，嗣後再提薪酬委員

會及董事會追認後始得發行。

14.其他應敘明事項:無