京鼎:公告本公司董事會決議私募普通股之定價及應募人資訊等相關事宜

第11款

1.董事會決議日期:111/04/12

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次募集普通股之對象以符合證券交易法第43條之6相關規定以策略

性投資人為限。

(2)參與本次私募之應募人名單及與本公司之關係：

台灣應用材料股份有限;為主要客戶間接持有之子公司。

4.私募股數或張數:8,117,258股普通股。

5.得私募額度:

依本公司110年12月30日股東臨時會決議，於普通股不超過8,800,000股數

(含)內授權董事會於適當時機依相關法令及其他主管機關所訂相關規範，於

股東臨時會決議之日起一年內一次辦理私募普通股以引進策略投資人。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1) 本次私募普通股參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之

普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權

後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以上述二基準計算價格較高者

為參考價格。以每股價格以不低於參考價格之八成為訂定依據。

(2)本次私募定價日為111年4月12日，依據上述定價原則，以前五個營業日

普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權

後之股價為228.5元為參考價格。本次私募價格定為210.22元，為參考價格

之92%，未低於股東臨時會決議參考價格之八成。

(3)本次私募價格之訂定係依股東臨時會決議及法令規定，並參酌市場狀況、

公司未來展望，故應屬合理。

7.本次私募資金用途:

係為充實營運資金，預計應用於協助加速產品開發和營運擴充所需資金。

8.不採用公開募集之理由:

因應公司長期發展所需引進策略性投資夥伴等計畫，擬於股東會決議辦理私

募，預期可達到有效降低資金成本並確保籌資效率，且私募有價證券三年內

不可自由轉讓之規定亦將更可確保公司與策略性投夥伴間之長期合作關係；

另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之

機動性與靈活性。本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能，

有利於股東權益，故不採用公開募集方式，爰依證券交易法等相關規定辦理

私募普通股。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:111/04/12。

11.參考價格:228.5元。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:210.22元。

13.本次私募新股之權利義務:

原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之普通股於交付日起三年

內除依據證券交易法第四十三條之八規定外，均不得自由轉讓，並於私募普

通股交付日滿三年之後，依相關法令規定申請補辦公開發行程序及上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):

不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募繳款期間： 111年4月13日至111年4月26日。

(2)本次私募增資基準日：111年4月26日。

(3)本次私募普通股之發行條件(除訂價成數不得授權外)、計畫項目、資金運用進度、

預計可能產生效益及其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估

或客觀環境之影響須變更或修正時，授權董事長全權處理之。

(4)擬授權總經理簽署策略股東入股之合約。