晟德:代子公司玉晟生技投資(股)公司公告董事會決議與母公司晟德大藥廠(股)公司合併

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

與母公司合併(代公告)

2.事實發生日:111/4/7

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

母公司晟德大藥廠股份有限公司(以下簡稱晟德)(存續公司)。

子公司玉晟生技投資股份有限公司(以下簡稱玉晟生技)(消滅公司)。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

母公司晟德大藥廠股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)母公司晟德持有子公司玉晟生技78%。

(2)合併原因為長期策略發展目的，進行股權調整以整合集團資源，

提昇經營績效以擴大經營實力，對股東權益應有正面之助益。

7.併購目的:

為長期策略發展目的，進行股權調整以整合集團資源，提昇經營績效以擴大經營實力。

8.併購後預計產生之效益:

透過本次吸收合併案整合集團資源，提昇經營績效以擴大經營實力，

為股東創造最大權益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後整合集團資源，有利提升集團競爭力，

長期而言合併後對母公司每股淨值及每股盈餘將有正面之影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本合併案待雙方於董事會及玉晟生技股東會決議通過，

並取得相關主管機關核准後始得進行。

合併之換股比例以玉晟生技普通股【1】股換發晟德普通股 【0.1078】股作為對價。

本合併案合併(解散)基準日暫訂為111年6月30日。

11.併購之對價種類及資金來源:

玉晟生技股本為5,882,400,000元，計588,240,000股，扣除晟德持有458,834,283股，

其餘股東合計持有玉晟生技129,405,717股，

依換股比例晟德擬增資發行新股共計13,949,937股予玉晟生技股東，

每股面額新台幣10元整，共計新台幣139,499,370元。

12.換股比例及其計算依據:

1.換股比例：

玉晟生技普通股【1】股換發晟德普通股 【0.1078】股。

2.計算依據：

參考110年12月31日經會計師簽證之財務報告，同時考量雙方之業務經營、帳面淨值

及截至111年3月31日自結財務報表等各種因素，同時參酌委任獨立專家林昶佑會計師

所出具之「合併換股比例合理性意見書」協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

信佑聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

林昶佑

16.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第4562號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本會計師取得晟德公司及玉晟生技之營業、財務資訊及其他相關資料後，

並以截至2022年3月31日可取得之公開市場資訊，採用市價法及淨值法

（並考慮其他具評估價值之項目）進行計算、分析、評估，

本案晟德公司擬以發行普通股新股、股份轉換方式取得玉晟生技股權之合理換股比例

區間為每股玉晟生技普通股可換得約 0.0953 股至 0.1386 股晟德公司普通股。

因而，晟德公司若以每股玉晟生技普通股可換0.1078 股晟德公司普通股，

向玉晟生技之其餘股東取得玉晟生技之剩餘股權129,405,717 股

（約占玉晟生技流通在外股權之22.00%），該換股比例（1:0.1078）落於前述合理

換股比例區間（1:0.0953 至1:0.1386），略低於前列區間之平均值 0.1170，

因此本會計師認為該換股比例（1:0.1078）應屬允當、合理。

18.預定完成日程:

合併(解散)基準日暫訂為111年6月30日。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

消滅公司截至合併基準日之所有帳列資產負債及仍為有效之一切權利義務，

於合併基準日起，均由存續公司依法概括承受。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)公司名稱：晟德大藥廠股份有限公司

實收資本額：新台幣5,050,487,470 元整

代表人姓名：林榮錦

所營業務主要內容：西藥製造銷售

(2)公司名稱：玉晟生技投資股份有限公司

實收資本額：新台幣5,882,400,000元整

代表人姓名：林榮錦

所營業務主要內容：投資

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

持續整合集團資源，提昇經營績效以擴大經營實力。

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)涉及利害關係董事：

出席董事：林榮錦董事長、鄭萬來董事、李忠良董事、王素琦董事

為玉晟生技董事-晟德之法人董事代表人；

林佳陵董事為晟德董事儷榮科技之法人代表。

(2)其應迴避或不迴避理由、迴避情形：依企業併購法規定不需迴避。

(3)贊成合併決議之理由：

晟德大藥廠為子公司玉晟生技投資(股)公司之母公司，合併前持有78%，

基於集團長期策略發展，因而進行合併，以整合集團資源，

有利於股東權益之正面發展，且合併換股比例經獨立專家評估具合理性，

林榮錦董事長、鄭萬來董事、李忠良董事、王素琦董事、林佳陵董事均贊成本案。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項(註六):

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。