艾姆勒:公告董事會決議發行限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:111/04/06

2.預計發行價格:無償發行

3.預計發行總額(股):普通股1,000,000股。

4.既得條件:

(1)員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準日)屆滿下

述時程仍在職，並達成本公司要求之績效條件，將於每年12月檢視是否滿足既得條件，

當年度未達既得條件時，預計獲配之股份比率累計於次年度預計獲配股份比率中，但於

2026年12月仍未達既得條件時，將無償收回股份並辦理註銷。可分別達成既得條件之股

份比例如下：

對象:執行長&關鍵人才

公司績效:下列兩個指標達成一個即可發放100%： 1.年度營收達到15億以上及轉虧為盈

2.年度EPS達到1元以上。

年限/比率:滿1年：40% 滿2年：30% 滿3年：30%

(2)員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反本辦法、信託契約、勞動契

約、工作規則、與本公司間合約約定(相關合約約定由董事會授權董事長代表公司議約

及簽訂)，或其他本公司規定等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利

新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

(1)一般離職(自願/退休/資遣/開除)：就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新

股部份，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。惟對於自獲配限制員工權利新股之

即日起屆滿一年以上之員工，董事長得考量員工之特殊功績與整體貢獻後給予一部份或

全部尚未達成既得條件之限制員工權利新股。

(2)留職停薪：未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期

間條件應按留職停薪期間，往後遞延。

(3)一般死亡:就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法無

償收回其股份並辦理註銷。惟對於自獲配限制員工權利新股之即日起屆滿一年以上之員

工，董事長得考量員工之特殊功績與整體貢獻後給予一部份或全部尚未達成既得條件之

限制員工權利新股。

(4)職業災害:A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員

工權利新股，仍依本條第(2)項既得條件之時程比例達成既得條件。

B.因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承員

工死亡當日起，仍依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。

(5)調職：如員工請調至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其限制員工權利新股 應

比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本

公司關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。

(6)員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:

(1)本辦法適用於本公司及從屬公司(依公司法第369條之2第一項規定認定之) 編制內全

職正式員工為限。實際獲配限制員工權利新股之員工及其獲配限制員工權利新股之數

量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之

條件等因素，由董事長核訂後，提報董事會同意認定之，惟具經理人身分者應先經薪

資報酬委員會同意。

(2)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行

員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新

股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與

發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予該員工

之得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為留任本公司所需之專業人才，並提高員工對

公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益

9.可能費用化之金額:若以本公司111年4月1日收盤價45.4元擬制估算，於全數達成既得條

件，可能費用化之最大金額為45,400仟元；依既得條件，於民國112年至115年費用化金

額分別約為18,160仟元、13,620仟元及13,620仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:以本公司目前巳發行股數89,602,306股計算，暫估對每股盈

餘稀釋情形，於民國112年至115年分別為：0.20元、0.15元及0.15元，對本公司每股盈

餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:無

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)本辦法所發行之限制員工權利新股將以員工名義交付股票信託保管，員工獲配新股

後，於未達既得條件前受限制之權利如下：A.員工獲配新股後,於未達既得條件前，除

繼承外，不得將該限制員工權利新股予以出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他

方式之處分。

B.股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構依約執行之。

(2)除前項因受信託約定之限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得

條件前，其他權利，包含但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股

權及表決權等(員工得領本公司配發之現金股利及股票股利，且所配發之現金股利及股

票股利視為已達既得條件，毋需交付信託保管，減資時亦同)，與本公司已發行之普通

股股份相同。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(1)本次發行限制員工權利新股相關事宜，未來如經主管機關修正或調整相關內容，擬提

請股東會授權董事會全權處理。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修

正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

14.其他應敘明事項:無