泰福-KY:本公司董事會決議發行2022年第一次限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:111/03/21

2.預計發行價格:採無償發行，每股認購價格為新臺幣0元。

3.預計發行總額(股):1,500,000股

4.既得條件:

指標甲:員工於公司服務年資滿1年以上，並達成各年度員工個人績效考核高於4

(含)以上，可分別達成既得條件之股份比例如下：

獲配限制員工權利新股當年度：50%

獲配限制員工權利新股次年度：50%

指標乙:對本公司營運業務發展有重要貢獻之員工。

獲配對象:

A.本公司開發之生物相似藥產品取得北美或歐洲藥證有貢獻之主要人員。

i.既得時點：

時點I：本限制員工權利新股發行日起1年內，取得北美或歐洲任一國家主管

機關核發之一張藥證。

時點II：本限制員工權利新股發行日起2年內，取得北美或歐洲任一國家主管機關

核發之第二張藥證。

ii.既得比例：時點I可既得50%限制員工權利新股，時點II可累計既得100%限制員

工權利新股。屬於本指標之限制員工權利新股發行後，若指標獲配對象於既得時點未

在職時，視為未達既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

B.委託開發暨製造服務相關業務有貢獻之主要人員。

i.既得時點：

時點I：本限制員工權利新股發行日起，委託開發暨製造服務單一專案營收達

美金一千萬以上。

時點II：本限制員工權利新股發行日起，委託開發暨製造服務累積營收達美金兩千萬

以上。

ii.既得比例：時點I可既得50%限制員工權利新股，時點II可累計既得100%限制員

工權利新股。屬於本指標之限制員工權利新股發行後，若指標獲配對象於既得時點未

在職時，視為未達既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

C.新產品開發有功之主要人員。

i.既得時點：本限制員工權利新股發行日起2年內，本公司成功技轉大分子開發產品之

合約生效日。

ii.既得比例：事實發生日可既得100%之限制員工權利新股。屬於本指標之限制

員工權利新股發行後，若指標獲配對象於既得時點未在職時，

視為未達既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:除辦法另有訂定者外，被授予之限制員工權

利新股，遇有既得條件未成就者，該等若條件成就可既得之股份由本公司全數無償收

回，並予以註銷。

6.其他發行條件:於主管機關申報生效通知到達日起一年內，得視實際需求，

為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

7.員工之資格條件:以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司、國內子公司

及國外子公司之全職正式員工為限；所稱子公司，係指符合金融監督管理委員會

107年12月27日金管證發字第1070121068 號令規定之本公司直接或間接持有同一

被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之專業人才，提高

員工對公司之向心力與歸屬感，藉以共同創造公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:概估四年可能費用化之金額為新臺幣87,150,000元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:每股盈餘稀釋情形約新台幣0.247元。本次預計發行股數佔

公司已發行股份總數(截至西元2021年12月底為352,454,701股)比率約為0.43%，惟

限制員工權利新股尚未既得前，不計入流通在外股權數，故上述提及對每股盈餘之

稀釋作用將待既得時逐期反映。

11.其他對股東權益影響事項:對公司每股盈餘稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影

響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)員工不得將該限制員工權利新股出售、轉讓、贈與他人 、設定他項權利或負擔，或

為其他方式之處分。

(2)本公司股東會之出席、提案、發言、表決及選舉等權利皆委託信託或保管機構（以

孰適用者為準）代為行使之。

(3)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前該限制員工權利新股不

得享有配股、配息、現金增資認股、以資本公積轉增資及資本公積配發現金之權益

等權利。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):本公司發行之限制員工權利新股，

被授予員工屬中華民國國籍者，員工應於被授予後立即交付本公司指定之信託機構

以為信託保管，且除本辦法另有規定者外，於既得條件成就前，應持續交付信託保管。

未達既得條件前因持有限制員工權利新股而得之各限制配股及配息亦需一併交付信託

保管。被授予員工為其他國籍者，則以委任保管銀行方式保管之。

14.其他應敘明事項:

(1)本辦法經董事會同意，並提報股東會決議通過後向主管機關申報生效後施行。嗣後如

因法令變更、主管機關意見或客觀環境而有修正之必要，授權董事長修訂本辦法，並

經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後始得發行。但若涉

及發行總額、發行條件之實質內容之變動，應經股東會決議。

(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。